挂牌新三板未披露投资事项 创显科教拟深市主板上市

9月底，广州创显科教股份有限公司（以下简称创显科教）提交了IPO预披露材料。根据招股书（申报稿），创显科教拟在深市主板上市，计划发行不超过7112万股，不低于发行后总股本的25%，保荐机构为兴业证券。

创显科教在招股书中介绍，其长期专注于交互式智能显示产品的研发、生产与销售，此外，创显科教也凭借信息化综合解决方案、智慧应用软件等取得一定收入。2018~2020年，创显科教的营收分别是7.69亿元、10.28亿元以及14.78亿元，2021年前三个月的营业收入则是3.23亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，报告期内，广州鼎固科技有限公司（以下简称鼎固科技）进入创显科教各年度前五大供应商名单，合计采购额达到34735.23万元，采购内容主要是外协整机、结构件等。

创显科教在招股书中未披露双方有进一步关系。公司回复记者称未出资，不存在关联关系。而记者查询企业工商内档发现，鼎固科技本由创显科教在2014年2月设立，出资额达到255万元，对应持股比例为51%。需要说明的是，在设立4个月后，创显科教便退出持股。同时，记者在创显科教联系采访的过程中，有公司工作人员称鼎固科技属于创显科教子公司，该公司负责人也在创显科教内部办公：“采访（鼎固科技）也是通过我们这里。”

此外，在提出深主板上市前，创显科教曾在新三板挂牌，其在2015年披露的公开发行说明书中，同样认定鼎固科技属于“非关联方”。实际上，公开发行说明书的报告期包括2014年，如此看来，报告期内存在对子公司的股权投资变动却未披露，存在披露缺陷。

产品以外协加工为主

创显科教的交互式智能显示产品主要有两大类，根据应用场景区分，应用在教育领域的产品包括交互式智能平板、电子书包、智慧黑板、智慧班牌，应用在商用领域的则主要是智能会议平板、多媒体播放终端、文化传播智慧终端。

2018~2020年及2021年一季度，创显科教交互式智能显示产品业务分别实现营业收入3.37亿元、6.68亿元、10.15亿元以及2.8亿元，营收占比分别是45.12%、65.72%、68.95%以及87.02%。

《每日经济新闻》记者注意到，创显科教的产品目前仍主要是以外协加工为主。根据主营业务成本构成分析，2018~2020年，其外购产品成本占比分别是62.64%、55.58%以及71.28%。

此外，根据招股书披露的主要产品生产销售情况，2018~2020年，创显科教交互式智能显示产品的自有产量分别是29261台、59424台以及45968台，外协整机数量则分别是26636台、52759台以及94334台。

创显科教介绍称，对交互式智能显示产品采取“自主生产+外协加工”相结合的模式生产，其中外协加工自主生产为公司采购原材料自行进行组装生产；外协加工主要采取“整机外协生产加工”的模式，由OEM代工厂自主向第三方进行采购，加工完成后以整机形式交付到公司。

为何大规模选择委外代工模式生产？记者就此问题采访了创显科教，公司回复称，主要有三个原因，其一，部分产品不适合现有产线自主生产，受限于现有产能和场地空间，产能数量有限；其二，OEM代工模式有利于公司聚焦研发设计和销售服务等附加值高的领域环节，充分发挥“微笑曲线”的竞争优势；此外，公司所处地理位置属于珠三角核心区域，电子产品制造业发达，区域资源条件丰富，拥有众多管理规范、设备先进、人员充足的外协代工厂。

创显科教还回复记者称，公司不存在依赖外协加工商的风险，因为市场上可选外协供应商范围较广、公司向单个外协供应商采购比例均未超过50%、公司外协供应商管控能力较强，同时，公司正在筹建智能显示终端生产基地项目，外协采购也将会进一步减少。

创显科教所说的“正在筹建智能显示终端生产基地项目”，正是其此次拟IPO募投项目之一，根据招股书，创显科教拟募资14.9亿元，其中，7.65亿元计划投向智能显示终端生产基地项目，3.5亿元补充流动资金，1.5亿元投入研发中心建设项目等。

鼎固科技曾是参股公司

外协加工为主的生产方式，决定了创显科教的供应商主要以外协加工厂为主，其披露向年度前五大供应商采购的内容之一，也是外协整机。《每日经济新闻》记者注意到，在这些供应商中，鼎固科技与创显科教关系密切。

根据招股书披露，今年前三个月，创显科教已向鼎固科技采购1821.29万元，采购占比为7.64%。而在上几个完整年度内，创显科教向该供应商采购的数额更大，2020年为8073.22万元，2019年为16498.75万元，2018年则是8321.97万元，分别是年度第五大、第一大和第一大供应商，采购内容主要有外协整机、液晶模组和结构件。

除了上述采购内容外，招股说明书中，创显科教对鼎固科技无其他介绍。从这些信息来看，除了提供外协服务及部分原料供应外，鼎固科技与创显科教并无其他关系。而记者获得的招股书之外的信息则显示，至少，鼎固科技曾是创显科教的参股子公司。

记者在全国企业信用信息公示系统查询发现，鼎固科技曾用名为广州鼎固金属制品有限公司（以下涉及此名称时均统一为鼎固科技），设立于2014年2月，该公司是自然人独资企业，股东名为张斌。

不过，记者获得的企业内档记录显示，2014年1月1日，广州创显光电科技有限公司（创显科教前身）、郭志、张斌三方就签订了合同委托书，委托张斌作为代表，签订广州市番禺区大维村某一厂房的租赁合同，作为鼎固科技的经营场地，签字的三方，也是鼎固科技的创始人股东。一个月后的2月18日，三方签订公司章程等文件，并递交了企业设立申请。2月21日，鼎固科技成立。

需要说明的是，2014年6月25日，上述三方又签订了股权转让协议，郭志、创显科教两名股东退出，鼎固科技成为张斌个人持有的企业。也就是说，创显科教曾短暂投资了鼎固科技。

由于2014年不在创显科教此次招股说明书囊括的报告期内，因此，其在招股说明书中无需披露上述投资事项，创显科教回复记者采访函时也称“该等行为在申报的报告期外，因此无须在招股书中披露。”

而记者注意到，2015年12月，创显科教在新三板挂牌，其公开发行说明书在2015年11月披露，对应的报告期是2013~2015年4月，但在公开发行说明书内，创显科教也未披露上述投资、退出事项，仅披露了在2015年4月末，存在对鼎固科技的256.63万元预付账款，同时，创显科教还注明对方是“非关联方”。

此外，根据创显科教新三板披露的2015年报，鼎固科技已成为创显科教年度第三大供应商，采购金额是1009.89万元，年度采购占比是5.13%。

根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年12月30日发文，记者注）第33条规定，申请挂牌公司应对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因，包括但不限于：主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法等。

此外，上述文件第38条也规定，申请挂牌公司应简要披露其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况，主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例等。

双方究竟是什么关系？

“公司外协加工厂之一广州鼎固科技有限公司创始人前身主要从事五金设计加工行业，从2011年开始就和公司保持持续合作，2014年，公司计划整合产业链，参与鼎固科技的股权投资，在资金未实缴之前，公司考虑到登陆新三板计划，主动放弃了对鼎固投资。由于公司并没有对鼎固进行投资，且该等行为在申报的报告期外，因此无须在招股书中披露，公司与鼎固科技不存在实质上关联。”在给《每日经济新闻》记者的采访回复函中，创显科教如是表示。

不过，上述说明是否确凿，值得推敲。首先，根据企业内档资料，设立之时，鼎固科技的注册资本是500万元，计划分2期缴资，其中首期实缴资本100万元，创显科教、郭志、张斌三名股东对应实缴出资额为51万元、24.5万元、24.5万元。剩余400万元中，上述三名股东对应的认缴出资额为204万元、98万元、98万元。

根据企业内档资料中的公司章程记录，首期出资时间明确登记为2014年2月18日；同时根据工商部门下发的准予设立（开业）登记通知书记录，三名股东均使用货币出资。

另外，在2014年6月，鼎固科技曾进行过一次出资额变更，但由于复印原因，记者拿到的企业变更登记信息表无法清晰显示变动金额。但到当年6月25日，鼎固科技召开股东会，张斌、郭志及创显科教参会。股东会决议中有如下记载：“创显科教将原出资255万元（占公司注册资本的51%）的全部255万元转让给张斌，转让金为255万元。”

由此可见，设立初期，创显科教对鼎固科技的持股比例是51%，且已出资255万元，并非创显科教所述“在资金未实缴之前，主动放弃了对鼎固投资；没有对鼎固进行投资”。

公司员工称是子公司

2021年11月23日，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD记者）实地走访了鼎固科技，一名被普通员工介绍为“厂长”的鼎固科技人士表示，其只负责生产管理，不了解公司的股权结构，但公司确实有生产创显科教产品。

随后，记者前往创显科教尝试实地采访，工作人员称记者未预约，不能直接采访。记者向该工作人员确认，其称鼎固科技是创显科教子公司，以下是双方对话：

NBD记者：这边有负责人接待媒体采访吗？

创显科教工作人员：有，但是需要汇报，没有预约的话，我们不接受。

NBD记者：还想问一下，您知道鼎固科技这家公司吗？

创显科教工作人员：也有。

NBD记者：是你们的吗？

创显科教工作人员：对。

NBD记者：是你们子公司吗？

创显科教工作人员：属于子公司，怎么了？

NBD记者：我也想联系一下他们。

创显科教工作人员：都是一样的，也是在我们这边预约。

NBD记者：鼎固科技也是在你这预约？

创显科教工作人员：都是媒体采访对吧？那就是了。

NBD记者：他们也在这里办公吗？

创显科教工作人员：负责人也在这里办公。

NBD记者：可不可以先介绍一下？

创显科教工作人员：你留下联系方式，他们会自己联系上你的；都在这里的，因为这里是总部。

此外，创显科教退出了对鼎固科技的投资，但鼎固科技与创显科教的关系并未因此生疏。例如，鼎固科技在2014年6月与何志强重新签订了租赁合同，将经营地址变更至广州市番禺区大石街大维村工业一横路5号201；而创显科教在2014年7月设立广州炫智电子科技有限公司，后者当时的地址是大维村工业一横路5号502。

实际上，鼎固科技目前的独资股东张斌，与创显科教实控人之一也早有合作。

招股书披露，创显科教控股股东、实际控制人为张瑜、张皓，二人系兄弟关系，合计持有公司股份比例为 26.15%。此外，张皓的配偶名为干妙君。

据招股书介绍，张皓在2006年1月至2009年5月，担任广州易腾数码科技有限公司总经理。记者查询工商资料发现，广州易腾数码科技有限公司设立于2004年7月，股东为干妙君及张斌，持股比例分别是90%、10%。2020年9月2日，该企业被注销。

每经记者 吴泽鹏 每经编辑 陈俊杰

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