证监会拟修订独立董事相关规则

中新经纬11月28日电 证监会近日就整合涉及证监会的27件规范性文件(合并后制定规则6件、修改17件、废止4件)向社会公开征求意见，其中包括《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》。

证监会表示，现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号，以下简称《独立董事指导意见》)对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。本次修订主要解决以下四方面问题：一是对原有内容统一编排和改写，增强规则的使用性。《独立董事指导意见》发布时间较早且为政策指导性文件，改写为《独立董事规则》。二是修改规则之间不一致的内容。根据新法优于旧法的原则，对《独立董事指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《股东权益保护规定》)《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性。三是吸纳散落别处的规则内容。《独立董事规则》吸纳《股东权益保护规定》的相关内容。

证监会称，《独立董事规则》共七章，三十条。第一章总则，明确独立董事的含义，对上市公司建立独立董事制度、董事会及其下设专门委员会中独立董事的占比、独立董事履行诚信与勤勉义务提出总体要求；第二章独立性要求，明确独立董事独立履行职责的具体要求、不得担任独立董事的情形；第三章任职条件，明确担任独立董事应当符合的基本条件；第四章提名、选举和更换程序，明确上市公司对独立董事提名、选举和更换程序、信息披露要求等；第五章独立董事职权，主要明确独立董事的履职义务、特别职权及对重大事项发表独立意见的情形；第六章履职保障，对上市公司及有关人员保障独立董事有效行使职权提出要求；第七章附则。

在主要修订内容方面，一是统一编排和改写。证监会表示，在《独立董事指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

二是修改规则之间不一致的内容。主要包括：其一《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。其二《独立董事指导意见》第五点第(一)项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第(三)项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容。第三条、第二十一条、第二十二条吸纳《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。(中新经纬APP)

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