内讧！公司印章、证照已失控？两位独董争相“跑路” 交易所关注函来了

这家公司一举上演多重戏码！

真视通11月26日晚公告披露，公司董事长、法定代表人何小波于11月16日向杜毅、谭伟发函，要求移交原保管/持有公司印章、证照进行保管，但遭到拒绝。后者给出的理由为，违反了控股股东与老股东的约定。在夺章期间，真视通两位独董先后辞职，其中独董吕天文更是表示，弄清楚事实的真相超出了其能力范围。

真视通26日晚收到深交所关注函，深交所要求公司说明目前公司公章、财务专用章等印章及证照管理的具体情况，相关管理是否符合规定、是否存在缺陷，目前公司董事会及管理层是否能够正常运作，内部控制是否能够有效实施，信息披露是否能够正常进行。

两方各执一词

公告显示，11月16日，根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要，公司董事长、法定代表人何小波向原保管/持有公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求他们于11月19日之前，将包括公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管的部门/人员保管，将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。

11月19日， 杜毅回函：“本人也收到了公司五位自然人股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、 吴岚(简称”老股东“)的来函，他们已获悉您的上述通知，并就此提出明确要求，不同意我将公司上述执照、印章按照您的指示进行移交，而应维持目前现状管理。”谭伟短信回复何小波：“相关印章不在我这。 ”

真视通表示，虽经多次催促，但截至公告出具日，公司上述印章、证照仍未移交至有权保管的部门/人员保管。公司上述印章、证照已处于失控状态。

来源：真视通公告

对于这份公告，公司董事马亚认为，该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整。其表示，公司证照、印章交由公司多媒体板块财务负责人杜毅保管，是五位老股东与公司董事长何小波协商一致作出的安排；公司董事长何小波未与老股东重新协商一致的情况下，拟单方面对安排作出改变，违反了与老股东的约定。

真视通与马亚的说法各执一词。马亚表示，公告一旦发布，将会给公司造成严重损失，进而严重损害股东和中小投资者的合法权益。真视通则指出，公司印章证照属于公司内部管理相关事项，应根据公司章程和相关管理制度进行管理，任何股东均应通过股东大会、董事会等合法合规的治理结构路径参与公司的经营管理，无权根据自身意愿决定公司印章、证照的管理和使用。

马亚称，该公告事项应当召开董事会临时会议集体讨论决策。真视通反驳道，本公告无需提交董事会审议。同时按照信息披露程序，公告已提交各位董事审阅，取得了全体九位董事的回复，经董事长审定后披露。

真视通独立董事吕天文对公告不发表意见，其表示，针对公告内容，具体的情况不十分清楚， 新老股东各执一词，十分困惑，不知如何进行判断。而弄清楚事实的真相，超出了其能力范围。

值得注意的是，8月12日，真视通第四届董事会第十一次会议审议通过了《印章管理制度》，明确了公司各类印章的保管部门及使用规范。马亚和吕天文对公司财务管理制度、货币资金管理制度、印章管理制度等三项议案分别投反对票及弃权票，主要理由为制度修订前未与各级管理层进行充分沟通。

面对公司的内控乱象，吕天文也在此时提交辞呈。真视通董事会11月25日收到吕天文递交的书面辞职报告，辞职理由是个人原因。而夺章事件之初的11月17日，公司另一位独董姚建林也因个人原因申请辞职。

股权转让惹的祸

资料显示，真视通成立于2000年，公司主要面向能源、政府、金融、交通、教育等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案，以满足用户对多媒体视讯系统的个性化需求为目标，提供全方位服务。真视通于2015年在深交所上市，王国红等五位老股东系创始股东，并担任公司高管。

上市之后的真视通并未进入业绩快车道，公司自2018年以来业绩增速均呈现两位数下滑。而上市解禁之后，王国红等人也在谋求退出。

2019年8月30日晚，真视通披露，公司实控人王国红、胡小周解除一致行动关系，同时苏州隆越控股有限公司(简称“苏州隆越”)受让王国红股东持有的公司11.78%股份。另外，王国红将剩余持有的公司14.59%股份所对应的表决权委托给苏州隆越行使。公司控股股东将变更为苏州隆越，实控人变更为王小刚。苏州隆越拟在权益变动完成后12个月内，增持不低于2%的股份。而当年11月，王小刚、何小波等人入主真视通董事会，原有董事仅剩下马亚和吕天文。

但苏州隆越却未能履行增持承诺，而是将期间延期至今年9月21日止。而就在增持承诺再度到期之际，真视通内部再起波澜。真视通8月20日晚间公告，王国红所持9.06%股份被司法冻结。此后，苏州隆越指定方林泽添在8月23日开始增持，截至9月7日，苏州隆越与林泽添合计持股至13.78%，逼近王国红的14.6%。

而王国红的股权被冻结系因为苏州隆越向苏州市中级人民法院提起了诉讼。公告显示，2019年8月股权转让时，五位老股东向苏州隆越承诺2019年-2021年的相关业绩。苏州隆越认为，老股东应按承诺内容向其无偿质押差额等值的真视通股份。此外，由于苏州隆越尚余1.29亿元股权转让款未支付，老股东在2020年9月向法院提起诉讼并司法冻结苏州隆越所持有的9.06%真视通股份。

对于真视通相关股东的股权冻结、承诺函签署背景、转让款未支付、董事会提名等问题，深交所曾在8月18日和20日先后向公司下发关注函，但公司却延期至今未能进行回复。

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