独董走人何以让大股东如此愤怒

■皮海洲

11月12日，广州中院对“康美药业案”作出一审判决后，上市公司独董辞职掀起了一个小高潮。在11月12日以来的第一个交易周，共有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告，大部分独董因个人原因申请辞职。这其中就包括创业板上市公司开山股份独董史习民。

独董辞职与上市公司之间通常是好聚好散。上市公司通常都会在公告里感谢独董“在公司任职期间为公司发展所做出的贡献”。实际上，史习民的辞职基本上也是如此。在11月18日开山股份发布的《开山集团股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》中表示，公司董事会对史习民先生在公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！在此之后，史习民与开山股份之间基本上就可以“大路朝天，各走一边”了，相互之间不再有牵扯。

但令史习民乃至整个市场都没想到的是，史习民的辞职却招来了公司控股股东开山控股集团及开山股份董事长曹克坚的“炮轰”。开山控股发布“严正声明”称，开山股份独立董事史习民先生在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。本集团对史习民先生在担任开山股份独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

开山控股还郑重声明：保证集团旗下公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

与此同时，曹克坚在其微信朋友圈表示：无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍。曹克坚称，“我有底气保证我领导的公司绝不有意造假，有胆气保证如果有意造假就承担全部损失。”曹克坚最后表示，几十年来，我把信誉看得比什么都重要，绝不允许任何人以任何方式损坏我的名声！

史习民辞去独董职务，这是正常现象。但因此招来大股东开山控股集团及开山股份董事长的“炮轰”，这实在是有违常理，恐怕不只是史习民本人没有想到，就是整个A股市场都没有想到，因为放眼A股市场，独董辞职实在是太正常了，投资者的眼光甚至都关心不过来。但大股东开山控股及董事长曹克坚的反应实在是太强烈了。

史习民辞职确实处在一个敏感期，但因为“康美药业案”的判决给独董们带来了巨大的震慑作用，所以，一些上市公司独董选择辞职其实很正常。毕竟“康美药业案”让独董们感觉到独董责任的重大，这让一些独董感受到一种前所未有的压力。而在此前，上市公司独董基本上就是一个“花瓶”而已。所以不少人兼职上市公司独董，只不过是将出任独董当成是赚一份外快罢了。真要承担独董的责任，很多人自然要打退堂鼓了。

其实，史习民的辞职，并不存在“给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失”的问题，实际上，11月19日开山股份的股价还上涨了0.12元。而且，即便是史习民的辞职让市场产生了一定的“误解”，但只要开山股份自身过硬，不存在弄虚作假等违法违规行为，市场也会自动消除这种“误解”，并且上市公司的股价有起有伏也是正常的，不应该归结于独董的辞职。

尤其需要强调的是，开山控股的“郑重声明”并不能免除独董的责任。开山控股表示，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。但从法律角度来说，如果开山股份真的出现财务造假等违法违规行为，开山控股需要承担自己作为大股东的责任，而独董同样需要承担独董的责任。尤其是如果涉及到刑期的时候，就算大股东想代为承担也承担不了。并且“郑重声明”中提到的“有意财务造假”概念，本身就是一个有歧义的概念。更何况上市公司违法违规不限于财务造假这一项，如果上市公司有其他方面的违法违规又当如何呢？

也正因如此，在广州中院对“康美药业案”作出一审判决的情况下，史习民选择辞去开山股份独董职务，这是一个正常的选择，也是其正常的权力。开山控股及董事长曹克坚的“炮轰”未免过于敏感，而史习民的辞职显然是不受此约束的。

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