名臣健康跨界收购悬疑：1400倍溢价 神秘人浮现

出品|清流工作室

作者|何铭亮、梁耀丹 主编|赵妍

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日化企业名臣健康（002919.SZ）一笔溢价1400倍的跨界收购案，引发诸多关注。

11月1日，名臣健康发布公告，拟以2.19亿元现金收购游戏公司——喀什奥术网络科技有限公司（下称“喀什奥术”）100%股权。根据资产评估报告，这个估值结果较净资产增值率为140972.97%，溢价超1400倍。

11月16日，名臣健康披露公告显示，董事会和监事会已经延期审议前述收购案，原因是“公司与标的项目的对手方在个别协议条款方面尚需进一步协商落实”。

名臣健康是老牌日化企业，产品包括洗发水、护发素、沐浴露及护肤品等品类，旗下亦拥有蒂花之秀、美王等大众较熟悉的品牌。

据清流工作室调查，名臣健康疑似与拟收购标的喀什奥术的实控人陈华升有着千蛛万缕的联系。例如，名臣健康去年成立的全资孙公司，与陈华升控股公司高管“杨柳青”的全资公司，电话联系方式相同。

不仅如此，名臣健康前两次跨界高溢价收购的游戏资产，背后也均有陈华升的身影。

清流工作室发现，陈华升虽然最早是实业发家的，但可谓是游戏圈的资本高手。他对游戏公司的资本运作，涉及另一家上市公司元力股份（300174.SZ）。而元力股份跟名臣健康的相似之处在于，这家原本同样做实业的上市公司，几年前突然跨界溢价收购游戏公司，并且收购资产的背后同样有陈华升的身影隐现。值得警惕的是，元力股份目前已经剥离了游戏业务，把相应资产卖回给了陈华升。

尽管游戏属于轻资产行业，业内不乏投资回报率极高的案例，名臣健康这起1400倍的溢价收购依然有诸多蹊跷之处。种种迹象表明，早在这笔收购披露前，名臣健康已与标的公司的实控人有着千蛛万缕的联系。

喀什奥术是广州心源互动科技有限公司（下称“心源互动”）去年成立的公司，股权穿透后实控人为陈华升。

而心源互动成立于2019年7月，上市公司元力股份子公司曾持有其34.38%的股权，心源互动正式成立三个月之后，元力股份就以3750万元将心源互动34.38%的股权和广州创侠网络科技有限公司100%的股权打包卖给了一名叫做“陈华升”的人士。

名臣健康的公告提到，包括陈华升在内的交易对手，与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；本次交易行为不构成关联交易。

然而，清流工作室发现，早在披露这起收购案前，名臣健康就疑似与陈华升有交集。

去年12月18日，名臣健康注册成立全资孙公司——喀什雷焰网络技术有限公司（以下简称喀什雷焰）。而本次收购标的，喀什奥术，也是在去年12月18日注册成立的。

不仅在同一天成立，两家公司注册地址还紧紧相邻。名臣健康孙公司喀什雷焰位处新疆喀什地区喀什经济开发区空港产业物流园中小企业服务中心3层23号，而此次收购标的喀什奥术则位于新疆喀什地区喀什经济开发区空港产业物流园中小企业服务中心3层22号。换句话说，两者就在隔壁。

更令人警惕的是，名臣健康孙公司喀什雷焰的工商联系电话，与海南飞游网络科技有限公司的联系电话为同一个，而海南飞游网络科技有限公司由一位叫“杨柳青”的人士全资持股。

巧合的是，“杨柳青”恰恰是陈华升旗下一家控股公司的员工——工商信息显示，陈华升全资持股的广州创娱网络科技有限公司，其监事是“杨柳青”。此外，由杨柳青参股并担任总经理的“福建省万恒光电科技有限公司”，其联系电话与陈华升担任法人并参股的“福建万都投资有限公司”一致，并且“福建省万恒光电科技有限公司”与“福建万都投资有限公司”有两位股东重合。

一个疑问是，名臣健康的全资孙公司，为何联系方式跟陈华升员工创办的公司相同？

无独有偶，陈华升手下的其他员工，疑似跟名臣健康此前收购的游戏资产也有交集。

一个需要交代的背景是，在此次披露收购陈华升的“喀什奥术”之前，名臣健康已经收购了两块游戏资产。

2020年8月，名臣健康首次进军游戏业，收购海南华多网络科技有限公司（下称“海南华多”）、杭州雷焰网络科技有限公司（下称“杭州雷焰”）100%股权，交易对价分别达到1.32亿元和1.29亿元，分别较账面净资产溢价1078.6%和1827.2%。

被名臣健康收购前，杭州雷焰的第一大应收账款欠款方是海南光一网络有限公司（下称“海南光一”），该公司欠款占到整个应收账款的99.97%。

清流工作室查阅工商信息发现，名臣健康去年收购的海南华多，与杭州雷焰的应收账款对象海南光一有着同一组历史投资人。2019年9月10日前，海南光一的股权持有人是闫琨与罗俊坤；2018年8月22日前，海南华多的股权持有人也是闫琨与罗俊坤。

巧合的是，在历史住址上，这两家公司还拥有同一个注册地址，均是海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层1001。直到2020年9月，在名臣健康股东大会同意收购海南华多十多天后，海南华多才把注册地址迁往附近的海南生态软件园孵化楼三楼1001。

值得注意的是，“海南华多”和“杭州雷焰”这两家游戏公司被名臣健康收购后，它们各自的最大欠款商也相应成了名臣健康2020年前两名应收账款对象——第一名为海南光一，第二名为杭州悦玩网络科技有限公司（下称“杭州悦玩”）。

沿着海南光一和杭州悦玩的股权关系穿透下去，清流工作室发现，两者和名臣健康本次新收购标的喀什奥术的实控人陈华升也有着千丝万缕的联系。

海南光一，在2019年9月曾新进投资人林喜莲（持股90%）和黄君君（持股10%），原来的投资人闫琨与罗俊坤则退出。清流工作室发现，在陈华升担任法定代表人、参股的福建百盛电气有限公司与福建万都投资有限公司，两者均在2015年6月23日更换了同一个信息公示联络员——林喜莲。这就意味着，林喜莲可能作为陈华升的手下掌控了海南光一。

企查查显示，海南光一另一位持股者黄君君，与前述陈华升实控的广州创娱网络科技有限公司的监事杨柳青，曾至少两次一起投资设立企业。

再说到前述名臣健康2020年的第二名应收账款对象杭州悦玩，其历史投资人杭州悦蓝泛娱科技股份有限公司，曾投资过樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙），樟树市瑞盈投资管理中心也曾是陈华升名下广州冰鸟网络科技有限公司（下称“广州冰鸟”）的历史投资人。

换言之，在名臣健康跨界进入游戏行业的3次收购里，陈华升或为收购标的实控人，或与名臣健康收购资产的应收账款对象有着种种关联。

那么问题来了，陈华升是谁？

神秘人陈华升

据清流工作室查询，陈华升出生于1986年，是福建南安市人。

一份上市公司答深交所的问询函，曾披露过其背景：陈华升、占萍夫妇拥有多年股权投资、运营和管理经验，自2009年起，陈华升即开展游戏标的公司的筛选及投资、运营，拥有近10年的游戏行业投资及运营管理经验。

清流工作室梳理陈华升名下公司发现，其早年投资公司多分布在福建省，也并不是一开始就从事游戏领域。

工商资料显示，陈华升持有福建省晋江市池店裕华织造有限公司30%的股份，该公司成立于1996年；2013年，该公司改名为福建百盛电气有限公司，其主业为生产销售电子元件、机电产品等。2010年，24岁的陈华升注册成立福建省爱民光电科技有限公司，主业为研发生产销售LED光电产品。

至此，陈华升的投资尚在实业领域。

转折出现在2013年，陈华升开始踏入游戏行业。当年，陈华升和陈科共同出资创立福建蓝波万网络科技有限公司，从事网络游戏代理业务，后面公司更名为福建炫娱网络科技有限公司，陈科也逐渐退出，现在由陈华升和占萍夫妇共同持股。

2014年8月， 陈华升和吴孝谋、李志传等人共同设立福建万都投资有限公司，陈华升担当法定代表人，公司从事房地产、工业、矿业等多领域投资业务。

2016年，陈华升有据可查的资本操作也浮上了水面。

故事也十分相似。原本做木质活性炭的化工企业元力股份，宣布进军游戏业，分别于2016年8月以2.36亿从厦门睿客信息科技有限公司（以下简称厦门睿客），手上收购广州创娱网络科技有限公司，于2018年1月以1.6亿收购广州冰鸟。

2018年末，元力股份称，由于化工主业在好转游戏行业风险增加，把两家公司先后转让给陈华升。其中，广州创娱作价1.1亿出让，相比收购价折价近一半。2019年3月，元力股份作价2.2亿把广州冰鸟网络科技有限公司转让给陈华升，超过当初收购价6千万。

公开资料显示，陈华升曾在2016年4月至6月持有厦门睿客56.25%股权，在短暂持有两月后又迅速退出。之后，元力股份就买下了厦门睿客手上的广州创娱，两年后又把广州创娱再卖给陈华升。

深交所就此向元力股份下发了问询函，要求说明陈华升与这几家公司之间的关联关系，以及披露陈华升是否有足够资金完成收购。陈华升回答是没有关联关系，且其与妻子的两个银行账户内仍有活期存款2.2亿，占待支付对价总额的83.48%，偿付能力较充裕。

但清流工作室发现，陈华升此时的资金状况也难言充裕。工商信息显示，在买下广州创娱、广州冰鸟的2018年12月至2019年3月之间，陈华升实控、参股的多家公司均发生股权质押，以回笼资金。

值得注意的是，其中一位质权人，中亿金通贸易（北京）有限公司，在接受福建炫娱网络科技有限公司（陈华升持股70%）出质股权一年后，把福建炫娱网络有限公司告上了法庭，案由为企业借贷纠纷。案件判决结果在2020年8月宣判，但法院并没有公开披露判决文书。

在与元力股份的交易中，陈华升的具体得益尚不明确，但可以确定的是元力股份实控人在这轮操作里获利颇丰。

在持有游戏资产的2016-2017年，元力股份多年低迷的股价，即从18.58元/股涨至最高37.64元/股，股价大部分时候维持在29元/股。元力股份实控人卢元健、王延安夫妇均大手笔套现，据不完全统计，2016-2017年间卢元建累计出售、减持890万股，套现3.14亿，王延安则通过减持、转让累计套现超过8.2亿元。

前两次收购游戏资产背后都有陈华升身影的名臣健康，其大股东同样得以大笔套现。

自2020年8月名臣健康宣布进军游戏后，其股价也从常年在15元/股上下徘徊，一路涨至最高59.25元/股。2020年12月，当时公司第二大股东陈木发，即宣布把手上7.05%股份中的5.05%以33.93元/股的价格转让给自然人陆平，套现2.09亿元。2021年5月，名臣健康公告披露，实控人陈勤发拟以46.17元/股的价格，向自然人刘晓伟转让其所持有公司12.33%股权，一次套现6.96亿元。

何铭亮是清流工作室特约作者；

梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。

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