龙津药业收购亏损企业陷泥潭 “兄弟阋墙”惹上官司引来监管函

近日，龙津药业与云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）之间的股权纠纷一案，近日将发回重审。

11月24日，龙津药业董秘李亚鹤接受《证券日报》记者采访时表示：“公司此次上诉获得支持，案件得以重审，说明产权交易的补充合同有效性是存在争议的。”龙津药业与三七科技之间的法律纠纷从2019年开始，跨越三年仍未落幕。

2019年，龙津药业因收购三七科技旗下两家子公司计提了大额商誉减值，业绩出现大额亏损。随后，双方针对该股权收购的《补充合同》是否有效反复拉锯。2020年法院裁定该《补充合同》无效后，龙津药业多次上诉，请求撤销一审判决，均被驳回。

“铁了心”收购亏损企业存隐情？

资料显示，龙津药业第二大股东——立兴实业有限公司（以下简称“立兴实业”）实际控制人曾继尧与三七科技副董事长曾立品为父子关系，同时曾继尧子女曾立华和曾立伟也间接持股三七科技。

但龙津药业和三七科技却因股权纠纷上演“兄弟阋墙”戏码。公告显示，2018年1月，龙津药业与三七科技签订合同，收购三七科技持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司（收购后更名为“南涧龙津生物科技有限公司”，以下简称“南涧生物”）100%股权和云南三七科技灯盏花种植有限公司（收购后更名为“南涧龙津农业科技有限公司”，以下简称“南涧农业”）100%股权，该交易构成关联交易并于2019年7月完成。

根据2018年收购公告披露数据，上述两家标的公司虽与龙津药业主业相关，但多年来经营情况不善：2016年至2017年5月31日，云南三七科技灯盏花药业有限公司和云南三七科技灯盏花种植有限公司的净利润均为亏损。

标的公司业绩亏损，当年龙津药业为何愿意接下这“烫手山芋”？是否还存在其他隐情？

对此，李亚鹤对《证券日报》记者表示：“当初龙津药业和三七科技在主合同之上还签订了《补充合同》，也是作为双方交易的‘平衡’机制。”《补充合同》包含两家标的公司过渡期损益安排、付款时间及条件等重要交易条款。

李亚鹤还称，《补充合同》规定股权交割之日前的损益由三七科技承担，库存灯盏花素在股权交割日之前直接抵付三七科技借款，抵付超出部分由三七科技回购等条款，以解决龙津药业由于收购不良标的造成的价码不等。

争论焦点是《补充合同》是否有效

公告显示，龙津药业与三七科技对簿公堂的争论焦点就在于产权交易的《补充合同》。2020年，三七科技起诉龙津药业，请求法院确认《补充合同》无效，经法院审理后，裁定该合同无效。此后，龙津药业多次上诉请求撤销一审判决，均被驳回。

《证券日报》记者查找资料发现，2020年8月14日和9月15日，云南省昆明市中级人民法院均裁定驳回龙津药业上诉，维持原裁定。

法院判决书显示，三七科技诉请裁定《补充合同》无效的核心立场在于“补充合同对《产权交易合同》约定的交易条款进行了实质性变更，违反了国有产权交易的公开公平公正原则，损害了市场秩序”。

李亚鹤则表示：“双方签订产权转让补充合同，是产权交易合同的附加条款；两个合同同时满足才是交易的完整内容。双方签订产权转让合同及补充合同基于公平原则，签订时并无恶意，更谈不上损害公共利益。”

“公司主张认为，当补充合同的条件不满足时，产权的交易就不算完成。而三七科技一直未履行后续约定的相关条款。”李亚鹤说。

有律师对《证券日报》记者表示：“目前龙津药业这起案件发回重审还停留在流程层面，双方观点不一最终也要看提供的证据，案件结果还难以判断。”

本是一桩简单的股权收购交易，没想到2019年收购标的与龙津药业合并报表后，直接导致龙津药业计提商誉减值2434.16万元，在合并报表后2019年公司年度净利润亏损2310.74万元。

商誉计提导致业绩亏损曾引来监管函

龙津药业因股权收购导致业绩亏损，与2019年1月发出的业绩预告大相径庭——由盈转亏，因此还引发深交所2020年7月下发监管函。监管函显示：“龙津药业未及时将两家标的公司纳入合并报表范围，导致2019年第三季度报告存在错报，与业绩预告差异较大，但未能按规定及时修正。”加之随后《补充合同》被裁定无效，龙津药业在2019年陷入业绩困境。

此前，龙津药业曾发布公告称，该交易“有利于本公司从源头进行质量控制、把握灯盏花药品全产业链，收购两家公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，商誉计提导致业绩巨亏表明事实正好相反。

龙津药业业绩疑似被“坑”？但据《证券日报》记者查询公司近几年公告发现，龙津药业与三七科技签署产权交易合同时，龙津药业并未同时公布《补充合同》的具体内容。2018年1月就已签署主合同，但这份“隐秘”的《补充合同》公司直至2020年7月才迟迟披露。

公告显示，龙津药业之所以“愿意”披露这份补充合同，也是因为公司在2020年6月25日收到云南证监局《关于对昆明龙津药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司进行补充披露。云南证监局分别对龙津药业董事长、董秘以及财务负责人分别采取了监管谈话措施，认为公司存在“关联交易事项披露不完整；股权收购事项会计处理不及时，导致2019年第三季度报告存在错报”等问题，并责令改正。

深交所在监管函中也指出：“《产权交易补充合同》包含两家标的公司过渡期损益安排、付款时间及条件等重要交易条款。龙津药业直至2020年7月25日才补充披露。”

近年来，龙津药业收购的多个标的均未能形成新的业绩增长点。除上述标的外，2019年龙津药业以1500万元取得云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）51%股权，打算进军工业大麻领域。2020年年报显示，由于“受国内外市场和相关政策限制，牧亚农业工业大麻种植面积较上年减少25%。”

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