莱宝高科拟与正中集团合作改造南山工厂 独董蒋大兴投反对票：涉土地使用权转让，土地溢价未充分考量

近日，莱宝高科(002106)发布公告，公司召开董事会审议通过了《关于公司合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案》。值得关注的是，该议案的表决结果为：同意11票，反对1票，弃权0票。

独董蒋大兴投出反对票并提出五点疑问，他表示，南山工厂改造项目现有房屋账面价值涉及补偿额的确定，但该价值部分缺乏资产评估报告佐证；土地使用权价值和置换房屋部分价值的确定仅有咨询报告无评估报告；现有开发合作模式实质涉及土地使用权转让，土地价值的溢价收益未予充分考量。

项目现有开发合作模式的实施主体具有不确定性、最终实施主体的履约能力难以判断；以及项目合作方案的总投入、合作对方的总收益、合作回报条款的公平性、合作风险和收益的可控性等均存在不同程度的不确定性，因此，本人难以对该议案予以支持。

公开信息显示，蒋大兴曾任职于湖南省邵阳市中级人民法院，历任南京大学法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长、北京大学法学院研究员、北京大学法学院教授、博士生导师，2016年5月至今任莱宝高科独立董事。

据了解，议案涉及南山工厂位于深圳市南山区西丽街道高新北二道29号，属于深圳高新区北区产业升级改造区域。面积达1.21万平方米,土地剩余年限约22年，系莱宝高科于1998年6月通过协议受让获得，并为此支付费用364.98万元。

1999年12月，莱宝高科在该地投资建设了一栋面积为1.86万平方米的框架式高科技厂房，该厂房自2001年5月起竣工投入自用。2015年底，因莱宝高科生产线布局调整，该宗土地及房产资产至今一直处于闲置状态。

截至2020年12月31日，该地土地使用权账面原值为364.98万元，账面净值为50.69万元；建设于该地的1栋高科技厂房的账面原值为3660.58万元，账面净值为380.24万元。

莱宝高科公告表示，公司如自主投资完成南山工厂城市更新改造项目面临投资金额巨大、投资回收期长等问题，考虑到项目的特殊性与公司相关情况，莱宝高科选择与正中投资集团有限公司（下称“正中集团”）共同合作，采取整体拆除重建方式实施城市更新改造，更新方向为新型产业用地（M0），实施周期预计需要4~5 年。

本次合作开发搬迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，即正中集团或项目公司按约定向公司交付城市更新改造后新建物业（简称“回迁物业”）2.03万平方米及支付货币补偿1.5亿元、改造后的停车位50个。据莱宝高科财务部初步测算，该项目处置税前收益约5.3亿元。

资产评估方面，莱宝高科聘请深圳市世联土地房地产评估有限公司对南山工厂土地使用权、公司拟获得的回迁研发用房及地下车位分别使用剩余法、收益法预估了其市场价值并出具了相关咨询报告。估值结论显示，莱宝高科南山工厂土地使用权市场价值约为5.38亿元，公司拟获得的回迁研发用房及地下车位市场价值为5.45亿元。

此外，莱宝高科在公告中披露，合作方正中集团实控人为邓学勤，公司以不动产和科创产业为核心，其经审计的截止2020年12月31日总资产约为618.96亿元，2020年度营业收入约为58.25亿元。

截至公告发布日，莱宝高科与正中集团尚未签署相关协议文件，该项目对莱宝高科2021年的经营业绩无影响，对后续年份的经营业绩影响存在一定的不确定性。

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