“清壳式”重组？永和智控剥离主要盈利资产合理性遭问询

永和科技此次拟出售的资产为流体智控业务，出售资产净额占比达69.78%，营收占比高达93.04%。重组事项完成后，永和智控能否持续盈利尚存不确定性

《投资时报》研究员余飞

5.3亿出售公司旗下核心子公司，永和流体智控股份有限公司（下称永和智控，002795.SZ）日前披露的一起资产出售公告引起关注。

11月2日，永和智控披露重大资产出售暨关联交易报告书，拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司（下称制霸科技）出售浙江永和智控科技有限公司（下称永和科技）100%股权，作价5.3亿元。

需要注意的是，根据上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。作为接盘方的制霸科技，是永和智控原实控人应雪青旗下企业。报告显示，应雪青持有制霸科技85%的股权，持有永和智控6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有永和智控8.22%的股份。

对于上市公司来说，此次拟出售资产为永和科技的流体智控业务，出售资产净额占比达69.78%，营收占比高达93.04%。重组事项完成后，永和智控几乎只剩“空壳”，能否持续盈利尚存不确定性。

因此，重大资产公告披露不久，永和智控便接到了深交所下发的问询函。根据要求，永和智控需要说明本次交易是否实质上构成“清壳式”重组，剥离主要盈利资产的原因及合理性，交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益等。

是否实质构成“清壳式”重组

永和智控2016年上市，公司主营业务为医疗健康产业和流体智控业务。其中，医疗健康产业为后期新进业务，此次出售所涉及资产流体智控业务为永和科技所承载，是公司IPO时的核心业务。上市后，流体智控业务为永和智控贡献了绝大部分收入，一旦剥离对公司财务指标影响巨大。

2018年至2020年，永和智控分别实现营业收入6.44亿元、5.92亿元和6.48亿元，分别实现净利润8133.26万元、6019.95万元和1292.47万元。其中，2018年至2020年，上市公司流体智控业务占收入的比重分别为100%、100%、93.04%。

根据备考财务数据，本次交易前，该公司2021年上半年营业收入和净利润分别为4.2456.87万元、3832.32万元。交易完成后，剩余医疗健康业务营业收入和净利润分别为3530.24万元、-2658.79万元。

永和智控表示，公司将退出流体智控业务，并保留公司原有医疗健康产业。虽然永和智控表示，交易完成后，公司仍能保持业务完整性，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，但仍然引起了问询函的高度关注。

问询函要求上市公司说明本次交易是否实质上构成“清壳式”重组，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的相关规定。

出售资产涉“低价转让”？

同时，此次出售资产还可能涉及“低价转让”。作为上市公司核心资产，永和科技按收益法评估结果为5.3亿元，较资产账面价值增值率仅为18.5%。

据报告书显示，2016年至2020年，永和智控营业收入平均增长率为6.89%，主要业务平均毛利率为30.08%；公司今年前三季度营业收入为71941.58万元。

本次评估预测期2021年至2025年，永和科技主营业务收入分别为77000万元、62500万元、64400万元、66340万元、68340万元，增长率分别为28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要业务平均毛利率为28.51%。

对此，问询函要求公司说明上市以来相关指标显著优于本次交易作价评估预测期的合理性，并在对比同行业公司的财务数据和变动趋势的基础上，说明公司上市以来业绩的真实性，以及上市后5年即出售首发上市资产的原因及合理性。

同时，因为受让方制霸科技为上市公司原实控人应雪青的企业。问询函发问，在应雪青实际经营管理永和科技的情形下，说明本次交易是否构成管理层收购，报告期内永和科技是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人控制企业的情形。

永和智控2018年至2020年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

原实控人应雪青套现离场

其实，上市公司对于此次核心资产的出售似乎早有打算，公司原实控人应雪青近年来也是套现不断。

往前追溯，应雪青的离场之路始于2019年10月。当时，成都美华对永和智控第一大股东永健控股增资2亿元，间接获得上市公司29%的股权。与此同时，应雪青、陈先云夫妇放弃了剩余39.13%股份对应的表决权。交易达成后，曹德莅成为上市公司新的实控人。

2019年11月，永和智控设立子公司永和科技，即此次出售的子公司，将水暖管件、阀门等流体控制业务装入。当年12月，永和智控通过全资子公司成都永和成医疗科技有限公司协议收购达州中科肿瘤医院，开始转型医疗。

随后，应雪青开始大规模套现。2020年2月，应雪青夫妇旗下迅成贸易将所持22.38%股份悉数转让，除7.35%股份由陈先云受让外，其余股份向第三方转让，套现约3亿元。

2021年3月，永和智控公告，将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债划转至子公司永和科技。紧着着，2021年4月上市公司公告筹划本次重大资产出售。2020年8月，应雪青成立资产受让方制霸科技。

对于这种系列操作，问询函要求说明本次交易是否与2019年控制权变更同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次控制权转让时是否就本次交易存在相关协议或安排，是否存在应披露而未披露的利益安排。

直观来看，交易对上市公司造成不小影响，因拟出售资产所涉及的营收占永和智控公司营收的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，盈利规模可能下降，从而使公司面临业绩压力与风险。

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