10月医药行业并购火爆，京新药业高溢价关联收购惹争议

时代商学院研究员 黄祐芊

并购市场概览

10月1日至31日，A股合计发起159宗并购项目，覆盖150家上市公司。除未披露交易价格的项目外，以人民币交易的项目合计156宗，合计608.74亿元；以港元、日元、韩元交易的项目分别各有1宗，交易金额分别为1万港元、1.41亿日元、92.17亿韩元。

按地区划分，10月，A股市场发起并购项目最多的省份为浙江省，合计有26宗；其次，广东、上海分别以23宗、17宗并购项目位列第二、第三。除上述省份外，当月并购项目超10宗的还有江苏、北京、湖南，分别为13宗、12宗、10宗。

按申万一级行业划分，10月，A股医药生物、电子、机械设备的并购项目数量最多，分别为17宗、15宗、12宗。汽车、交通运输、电力设备行业的并购数量各有9宗，并列排名第四；建筑装饰、计算机行业分别各有9宗并购项目，并列排名第五。

按交易金额看，单笔交易金额超10亿元的项目合计有12宗。三诺生物(300298.SZ)、辽港股份(601880.SH)、中华企业(600675.SH)、紫金矿业(601899.SH)、皖通高速(600012.SH)、粤电力A(000539.SZ)、滨江集团(002244.SZ)、招商轮船(601872.SH)、国泰君安(601211.SH)、山东高速(600350.SH)的并购交易金额分别为92.17亿元、85.24亿元、62.91亿元、49.39亿元、41.81亿元、20.72亿元、20.22亿元、18.12亿元、15.54亿元，排名前十。

并购市场热点

1. 【可孚医疗发起两笔收购，将知名品牌“背背佳”纳入麾下】

11月7日晚间，可孚医疗（301087.SZ）连发两条并购公告，其拟以总计价款不超过1.77亿元收购橡果贸易（上海）有限公司（以下简称“橡果贸易”）100%的股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权，并拟作价5027.0162万元要控股吉芮医疗器械(上海)有限公司（以下简称“吉芮医疗”）。

该公司董秘薛小桥在接受媒体采访时表示，上述收购跟主营业务紧密相关，对公司未来市场竞争力的提升有着积极作用。对橡果贸易完成收购后，公司将获得‘背背佳’品牌、知识产权等全部业务。

薛小桥还指出，公司计划将“背背佳”作为康复辅具类产品的子品牌，联合高校医学院、大型三甲医院等医疗机构，对物理矫姿、塑形产品进行专业的临床学术研究及产品升级开发，结合公司在多参数健康监测领域深厚的研发积累，打造以医疗科技为基础的矫姿、塑形、理疗及可穿戴医疗监测系列产品。背背佳”系列康复产品有望成为公司重要的收入和利润增长点。（证券日报）

2. 【三诺生物拟与韩国EOFLOW共同成立合资公司】

10月27日，三诺生物（300298.SZ）发布公告称，拟与韩国EOFLOW共同以人民币现金出资，注册成立合资公司“长沙福诺医疗科技有限公司”，注册资本拟定为4500万元，其中公司认缴出资额为2700万元，持有合资公司60%股权。

公开资料显示，EOFLOW于去年9月14日在韩国科斯达克KOSDAQ上市，是一家基于电气化学技术和精密电子机械技术，开发和制造医疗用可穿戴药物输注器及相关系统、软件产品的公司。

此次成立的合资公司经营范围暂定为在大中华区开发、生产、销售以及推广用于诊断或治疗各类糖尿病及其他代谢疾病的医疗器械类产品和经合资公司股东会批准的其他业务。

通过成立合资公司，利用合资双方资金、技术和市场优势，将促进公司业务的战略布局和拓展。若未来合资公司顺利成立，合资双方将利用各自优势，实现优势资源互补，对公司财务状况和业务发展将产生积极影响。（长沙晚报网）

3. 【73亿美元！全球最大海事卫星公司Inmarsat被美国公司收购】

美国卫讯公司（Viasat Inc）宣布，以73亿美元的价格收购国际海事卫星组织（Inmarsat）。

此次合并将创造一家全球领先的通信公司，拥有Ka、L和S波段的全球频谱产品组合，包括19颗正在服役的卫星和另外10颗正在建造的航天器，计划在未来三年内发射。

卫讯公司表示，这笔收购交易价值73亿美元，其中包括约8.5亿美元现金，卫讯公司约4636万股普通股（价值月31亿美元），以及承担34亿美元的净债务。交易完成后，Inmarsat的股东将拥有卫讯公司37.5%的股份，预计将创造15亿美元的资本支出协同效应。交易有望在2022年下半年完成。（网易新闻）

4. 【京新药业深化中药产业布局，拟4.1亿收购两“老字号”药企】

11月8日晚，京新药业（002020.SZ）发布公告，公司拟以2.05亿元收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%股权；拟以2.108亿元收购元金健康持有的胡庆余堂6%股权。

因京新药业通过元金健康间接持有沙溪制药39.44%的股权，本次交易构成关联交易。

京新药业构建了从原料药到成品药的完整制药产业链，此次拟购标的沙溪制药与胡庆余堂均为医药“老字号”，合计将耗资4.158亿元。其表示，通过此次收购，公司可有效整合公司中药产业资源，综合利用品牌、文化、渠道优势，进一步拓宽中药产业布局，实现已有中药业务的积极发展。（金融界）

5. 【快递巨头百世快递被收购】

10月29日下午，百世集团（BEST.N）宣布将其国内快递业务出售给极兔速递，出价68亿元人民币（11亿美元），包括国内快递相关公司的股权、资产、网点、转运中心、人员、技术、系统等。此次出售不包括百世的供应链、货运、国际等其他业务。

据悉，本次交易受制于某些交割条件和适用的监管批准，预计将于2022年第一季度完成。目前，双方就转让相关事宜正在稳步推进中。另据消息人士称，收购完成后，阿里将长期保持对百世快递中国区的接口不变。

百世集团创始人、董事长兼首席执行官周韶宁表示，“鉴于新冠疫情带来的持续挑战和不断变化的行业动态，此次交易使我们能够更好地利用我们的优势，通过专注于基于供应链的物流解决方案，并向客户提供集成的供应链、货运和全球物流服务。同时，它将改善我们的资产负债表，并提供更好的盈利途径。”（澎湃在线）

6. 【名臣健康欲溢价1400倍收购游戏资产】

11月1日，名臣健康（002919.SZ）发布公告，拟以2.19亿元现金收购游戏公司喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。

公开资料显示，本次名臣健康收购的标的喀什奥术，于去年12月18日成立，由心源互动全资控股。名臣健康披露，2021年9月30日，喀什奥术净资产为15.54万元，营收为0，净利润为14.70万元，但估值却高达2.19亿元。

名臣健康在公告中表示，喀什奥术的母公司心源互动是行业知名的游戏开发商，尽管设立时间较短，目前尚未实现盈利。但标的公司承接了心源互动多年培育、积累形成的建制完整、梯队合理、经验丰富的游戏研发团队，目前拥有超过150名在岗人员，主要为游戏内容研发相关专业人才。

对于名臣健康而言，跨界收购游戏资产的好处不言而喻。在去年8月完成两家游戏公司收购后，公司股价从不足20元攀升至最高59.33元，期间最大涨幅超过200%。今年5月，名臣健康实际控制人陈勤发以46.17元/股价格进行股份转让，共套现6.96亿元。（凤凰网）

7.【收购前海首科失败，宇顺电子称将继续推动重组】

2021年2月3日晚，宇顺电子（002289.SZ）发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，交易拟定价为9.40亿元。

但由于宇顺电子未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大（由0元增至7.08亿元，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%）。11月3日，证监会否决了该重组案。

几天后的11月8日，宇顺电子发布公告称，在对相关申请材料进行补充、修订和完善的基础上，继续推进本次交易。

该公司似乎铁了心要收购前海首科，这背后或与其多年来业绩持续低迷，欲通过并购发展新业务，以挽救业绩有关。（新浪财经）

8. 【潍柴动力拟3.14亿元收购潍柴进出口全部股权】

10月29日，潍柴动力（000338.SZ）公告称，公司与潍柴控股及潍柴进出口订立股权转让协议，拟向潍柴控股收购潍柴进出口的全部股权，对价约为人民币3.14亿元。

潍柴进出口于本公告日期由潍柴控股持有100%权益，并作为潍柴控股的附属公司入账。潍柴进出口主要从事柴油机及其零部件等若干产品的进出口及相关服务的提供。

董事会认为，收购事项符合公司进一步开拓国际市场的战略，且预计将为公司及潍柴进出口产生协同效应。

9. 【溢价8倍收购花园药业，花园生物遭深交所二度质疑】

11月7日，花园生物（300401.SZ）以以10.7亿元现金、溢价8倍收购花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）100%股权的交易，收到了深交所的第二封关注函。

这宗收购计划于10月27日披露之后，花园生物的股价一路下跌。其收到交易所第二封关注函的次日，花园生物的股价已经从9月份最高的16.5元，跌至11月8日最低的每股12.55元，跌幅达24%。

在第二封关注函中，深交所对该笔交易的问题主要集中在：标的公司（指花园药业）主要收入来源并非花园药业原研产品，后期销售情况对花园药业生产经营的影响；解释标的公司无形资产账面值为1233.53万元，评估值为3.64亿元，评估增值率2849.68%的确定依据。

截至2021年9月30日，花园生物货币资金只有9亿元，收购金额为10.7亿元，本次现金收购对花园生物财务情况的影响；2021年7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距，请说明前述股权转让差异的合理性。（新浪财经）

10. 【融创服务加速收购战略，但估值仍离不开母企影响】

据融创服务（01516.HK）今日在港交所公告，拟收购大股东融创中国(1918)所持的融创文旅商业板块全部权益，代价为18亿元人民币，收购事项完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司，这是该公司一周内第二项收购行动，继续扩大业务规模。

据公告，收购标的为融创文旅集团商业板块的运营管理公司，主要从事商业项目的研策服务、开业筹备服务、招商代理服务及运营管理服务。此前融创服务宣布将以约6.92亿元人民币收购陷入流动性危机的当代置业旗下物业管理服务商第一服务的32.22%已发行股本，并提出全面收购要约，整项交易涉资近26.2亿港元。

融创服务方面表示：“收购事项完成后，商业管理服务将成为融创服务未来重要的发展方向之一。有助于集团的物业管理业务与商业管理业务的协同发展。”

对此，ATFX（艾特斯科技有限公司旗下金融品牌）指出，虽然基本面相对较佳，但依托于母企的物管股也容易受到地产股走势影响，在房地产行业融资收紧母企流动性压力下，今年以来物管股走势由强转弱势头明显。因此物管行业的并购行为也在加速进行，短短8天时间，融创服务相继宣布斥资约24.92亿元进行收购也是这一趋势的体现。（金融界）

并购市场观察：京新药业高溢价关联收购或存利益输送？

11月8日，京新药业（002020.SZ）发布了2则公告，拟分别出资2.05亿元、2.11亿元收购广东沙溪制药有限公司100%的股权（以下简称“沙溪制药”）、杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）6%的股权。

由于京新药业与上述交易的卖方（元金健康、京新控股）受同一自然人吕钢的控制，本次交易构成关联交易。

京新药业称，中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为有效整合已有中药产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，实现中药业务板块的积极发展，公司做出上述收购决定。

不过，从交易标的的财务数据看，京新药业收购沙溪制药、胡庆余堂的金额存较高溢价。

据公告，截至2020年末，沙溪制药的总资产为6968.13万元，总负债为4270.47万元；营业收入、净利润分别为1.13亿元、1199.96万元。据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产评估报告》，沙溪制药全部权益账面价值为2697.67万元，按收益法评估的评估价值为2.05亿元。

胡庆余堂方面，截至2020年末，该公司总资产为14.07亿元、总负债为4.09亿元；营业收入、净利润分别为2.96亿元、2.42亿元。据国融兴华出具的《资产评估报告》，胡庆余堂在持续经营的前提下，股东全部权益账面价值9.98亿元，按市场法评估的评估价值为35.91亿元。对应6%的股权评估值为2.15亿元。

由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为2.11亿元。

可以看到，沙溪制药、胡庆余堂的评估价值远超股东全部权益账面价值。在此背景下，京新药业收购上述两家企业的股权是否存在向相关方输送利益的情形？

对此，11月10日，深交所向京新药业下发关注函，并要求京新药业补充披露评估计算过程、评估方法的选取、相关指标的取值及其确定依据，并说明上述交易标的定价的合理性等。

值得一提的是，2020年，京新药业披露的年报中并未见中药业务的收入情况，且在未来发展展望章节中称，公司未来仍将继续围绕精神神经和心脑血管领域持续发力，通过内外部资源整合，构建产品管线，提升营销力等，提升企业价值，实现公司规范有序、健康快速发展。

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