达科为闯关IPO：大股东为“95后” 实控人募资3000万签署“对赌上市”协议

中国网财经11月11日讯(记者杜丁 见习记者安荻)正在“闯关”A股IPO的深圳市达科为生物技术股份有限公司(“达科为”)因其特别的股东构成而成为市场关注焦点。

据招股书显示，达科为第一大股东为“95后”，出生于1995年的吴映洁直接持有公司926.79万股股份，持股比例为15.455%，目前就读于加利福尼亚大学洛杉矶分校；第五大股东为“00后”，出生于2005年的何政龙持有达科为463.4万股股份，持股比例为7.73%。

针对上述两人是否参与公司治理，达科为在回复中国网财经时表示，吴映洁和何政龙目前未在公司担任任何职务，未参与公司治理。

“95后、00后”低调亮相资本市场

公开资料显示，达科为于1999年11月4日由吴庆军、何俊峰共同出资设立，先后经历七次增资，于2016年整体变更为股份有限公司，也就在这一年，吴映洁、何政龙出现在了股东名列。其中，吴庆军与吴映洁为父女关系，何俊峰与何政龙是父子关系。

截至招股书签署之日，吴庆军直接持有公司6,837,917股股份，持股比例为11.4028%；同时，吴庆军通过鲲鹏聚贤控制公司15.1519%的股权，且担任公司董事长、总经理职务。吴映洁直接持有公司9,267,900股股份，持股比列为15.4550%，为公司第一大股东。吴庆军父女二人通过直接及间接方式合计控制公司42.01%的股份，为公司的实际控制人。

不过，年仅26岁的吴映洁并未在达科为担任任何职务，亦不参与公司治理，目前仍是一名在校学生。

2016年1月，吴映洁与吴庆军签署《一致行动协议》，在行使股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利时，吴映洁与吴庆军保持一致意见并采取一致行动，有效期为五年。

协议到期后，二人又于2021年1月再次签署《一致行动协议》，吴映洁作为吴庆军的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，吴映洁与吴庆军采取一致行动，协议有效期为长期。

根据《一致行动协议》约定，吴映洁未按照协议约定行使提案权或表决权的，则其违反承诺而作出的意思表示无效，其表决意见仍应以吴庆军确定的意见为准并以此为准计入最终表决结果。

而另一位“未成年”股东——何政龙持有公司4,633,950股股份，持股比例为7.7275%，为第五大股东，其父何俊峰持有公司7,723,270股股份，持股比例为12.8792%，且担任公司副董事长、副总经理。

公司表示，根据原国家工商行政管理总局颁布的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》(工商企字[2007]131 号)规定：“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》(已废止)，未成年人的父母是未成年人的监护人。据此，何政龙具备成为公司股东的资格，其股东权利可以由其法定代理人何俊峰代为行使。

值得一提的是，截至招股说明书签署之日，公司第一大股东吴映洁持有公司15.4550%的股份，第二大股东鲲鹏聚贤持有公司 15.1519%的股份，持股比例相近且均未超过30%，故公司无控股股东。

对此，公司曾在招股书中坦言，公司的实际控制人为吴庆军与吴映洁，且吴庆军担任公司董事长兼总经理，能够对股东大会、董事会、公司的经营决策等事项造成重大影响。

本次发行完成后，吴庆军和吴映洁仍为公司的实际控制人。如果其利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项实施不利影响，可能会损害公司或其他股东的利益。

年营收过亿 实控人仅为募资3000万签署对赌协议

据招股书披露，达科为本次IPO拟向社会公众公开发行不超过1998.90万股，拟募集资金8亿元。而在此次冲击创业板IPO之前，公司曾于2016年7月18日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，于2019年2月13日起终止挂牌。

在新三板挂牌期间，达科为的督导券商、审计机构、律所分别为华创证券、立信会计师事务所、北京德和衡(前海)律师事务所。而此次创业板IPO变为中天国富证券有限公司、天健会计师事务所、北京市中伦律师事务所，中介机构被替换。

在新三板摘牌后一年多，2020年8月28日，公司向贵阳中天、深圳佳汇发行117万股股票，其中，向贵阳中天发行70.20万股，每股价格为人民币25.64元；向深圳佳汇发行46.80万股，每股价格为人民币25.64元，共募集资金3000万元。

一天后，公司、吴庆军、吴映洁与贵阳中天、深圳佳汇就本次增资签署了《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议》；此外，公司、吴庆军、吴映洁与贵阳中天、深圳佳汇分别签署了《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议》《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议(2021 年)》。

其中，双方约定，若公司未能在2022年12月31日前向中国境内A股有权上市审核机构递交合格上市的申请材料并获得受理，或者由于公司自身原因违反届时有效的中国境内A股上市规则而导致其不能在2022年12月31日前向中国境内A股有权上市审核机构递交合格上市的申请材料，则投资人有权自行选择要求实际控制人回购或向实际控制人以外的任意第三方转让其所持有的全部或部分公司股权以及该等股权因转增、送股等而衍生的股权。

虽然在补充协议上约定，该等条款在提出上市申请时终止，但若上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，则相关对赌协议条款的效力将自行恢复。

对此，公司也在招股书中坦言，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

而对于此次公司此次创业板IPO是否与对赌协议有关，以及公司能否保证如期上市等问题，达科为在回复中国网财经时表示，“公司上市规划系根据公司业务发展情况及发展阶段确定，并将按照监管要求推进上市工作”。

研发费用大幅下降 预算最高研发项目“已终止”

作为一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商，公司主要业务涉及生物学和生物医学，包括生命科学研究用仪器和试剂、医疗设备和诊断试剂等产品和技术研发。

数据显示，2018-2021年3月31日，公司分别实现营收3.30亿元、4.35亿元、6.05亿元及1.77亿元；归母净利润分别为1127.04万元、1382.96万元、8133.45万元及2329.14万元；扣非净利润分别为1024.25万元、1186.66万元、7547.65万元及2000.97万元。

其中，生命科学研究产品分别实现收入2.79亿元、3.71亿元、4.71亿元及1.41亿元，分别占比85.07%、85.62%、78.06%及79.73%，为公司主要收入来源。

值得一提的是，2020年及2021年一季度，公司于2020年自主研发用于核酸检测样本收集及储存的病毒保存试剂产品分别实现收入5260.37万元、1651.71万元，占公司主营业务收入的8.71%、9.34%，是公司同年第二大收入来源。

不过，公司也在招股书中坦言，随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。

记者注意到，在公司新冠产品上市的2020年，公司净利润大幅增加488.12%，但研发费用却大幅下降，开始低于同行平均水平。

报告期内，公司研发费用分别为1613.01万元、2425.41万元、2172.25万元和690.89万元，占营业收入的比例分别为4.89%、5.57%、3.59%和3.90%。而同行可比公司研发费用率的平均值分别为3.18%、3.75%、4.46%及6.21%。

可以看出，2020年研发费用金额同比下降10.44%，研发费用率开始低于同行平均水平。对此，达科为回复称，公司研发费用的波动主要受研发项目情况影响，具有合理性。

记者注意到，截至招股书签署之日，公司取得了15项软件著作权和97项专利，其中发明专利21项。在研项目51个，其中有15项未完成，1项被终止。

该终止项目是智能医学的手术机器人项目，整体预算为2000万元，2018年-2021年3月31日分别花销151.67万元、410.79万元、1.57万元及1.26万元，累计达到565.29万元，是所有研发项目中预算最高的。

达科为也在招股书中坦言，公司在新产品研发过程中，若不能精准把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，技术路线出现偏差，研发进程缓慢，将导致公司面临研发失败及前期研发投入无法收回的风险，同时也可能面临在研产品定位偏差、创新不足等导致产品商业价值较低的风险，将对公司核心竞争力造成不利影响，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

子公司多次受行政处罚

记者注意到，达科为的控股子公司——深圳市达科为医疗科技有限公司曾因向血站销售的接触式速冻箱结构及组成与该产品原医疗器械注册证限定不符，而被没收违法经营的医疗器械“接触式速冻箱”一台(货值金额39万元)并处以罚款39万元。

另外，达科为子公司还涉及多起税务行政处罚事件。

据招股书披露，达科为共有14家控股子公司(包括8家一级子公司、5家二级子公司、1家三级子公司)、2家参股公司、12家分公司。

公司子公司曾存在16起因丢失已开具发票、未按规定保存和报送开票数据等受到税务部门处罚的情形。其中，北京达科为14起、上海行健雅生物技术有限公司与北京行健雅生物技术有限公司分别1起。

达科为称，这是由于客户数量较多，日常经营过程中公司在向客户开具增值税发票并寄送发票的过程中客观上存在少量发票因转交过程疏漏而遗失、客户收到发票后保管不善丢失，未按规定保存和报送开票数据等情形。

公司强调，该相关处罚金额较小且公司已积极整改，不属于重大违法违规，不会对公司本次发行上市产生重大不利影响。

招股书显示，北京达科为主要从事生命科研试剂销售，2020年及2021年一季度净利润分别为2663.23万元、1064.42万元；北京行健雅主要提供科研实验服务，从事技术服务、推广等，同期净利润分别为225.42万元、-25.05万元；上海行健雅主要提供科研实验服务，从事生物科技、仪器仪表的技术开发等，同期净利润分别为28.60万元、3.10万元。

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