上交所三轮问询后 万德斯终止收购时代桃源

今年2月，万德斯（688178，SH；昨日收盘价23.17元）宣布拟收购时代桃源，借此切入有机垃圾处理领域，时过近9个月，万德斯宣布终止这一计划。

11月7日晚，万德斯发布《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的公告》称，综合考虑当前资本市场环境、资本运作计划，经审慎研究并与中介机构等沟通，公司决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

《每日经济新闻》记者注意到，在发布交易方案后，万德斯曾分别在6月、7月和9月三次收到上交所问询函，其中，时代桃源业绩、盈利预测等成为关注重点，上交所在第三轮问询中要求公司说明时代桃源是否符合科创板定位，及此次交易的必要性等。

标的是否符合科创板定位？

今年2月26日，万德斯发布公告称正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买时代桃源的股权，3月1日起公司股票停牌。

3月，万德斯公布详细预案，公司称，时代桃源长期专注于有机垃圾处理领域，通过收购，公司可以迅速切入有机垃圾处理这一爆发式增长的蓝海市场，将有机垃圾处理业务打造成新的利润增长点，进一步丰富上市公司环保产业链布局，完善和强化上市公司环境整体解决方案提供商的市场竞争力。

预案中提到，拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的时代桃源81.45%股权。时代桃源的总作价暂定不超过2.90亿元；交易对方所持时代桃源81.45%股权对应的交易价格不超过2.36亿元。

根据介绍，时代桃源成立于2004年，宁显峰为实际控制人，截至2019年年底和2020年年底，时代桃源的资产总额分别为2.26亿元和2.68亿元，2019年和2020年时代桃源营收分别为1.42亿元和1.94亿元，两年净利润分别为-380.00万元和1120.34万元。

预案公布后，上交所向万德斯接连下发三次问询函，《每日经济新闻》记者发现，时代桃源的业绩相关情况是交易所关注的主要重点。首轮问询中，时代桃源业绩大幅增长的合理性、盈利预测及合理性、主要财务信息、未决诉讼等成为询问重点；在第二轮问询中，上交所在首轮问询基础上再次问及时代桃源的盈利预测、收入核查等。

而在第三轮问询中，上交所直接指出，标的公司为环保高新技术企业，但未披露相关专利技术形成主营业务收入的具体情况及相关财务数据；同时，标的公司报告期初存在未弥补亏损，2019年亏损，2020年仅盈利1121.37万元，净利率较低，资产负债率较高，现金流量紧张。要求万德斯说明标的公司是否符合科创板定位，以及本次交易的必要性，是否有利于提升上市公司持续盈利能力等问题。

上市公司增收不增利

2020年1月14日，万德斯在上交所科创板上市，公司提供环保技术装备、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等。

1月16日，万德斯公布了一则股东集中竞价减持股份计划的公告，创投二期持有万德斯558.77万股股份，占公司总股本的6.57%，宁泰创投持有万德斯139.70万股，占总股本的1.64%，创投二期、宁泰创投的基金管理人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），为一致行动人，合计持有万德斯8.22%股份，两股东合计计划减持不超过总股本3%股份。

8月7日，万德斯发布股东集中竞价减持股份结果公告，创投二期、宁泰创投完成减持，减持比例占公司总股本的2%，目前两股东合计仍持有万德斯6.22%股份。

值得一提的是，8月10日，万德斯再次发布股东减持公告，创投二期、宁泰创投拟再次通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过总股本的3%。

此外，从业绩来看，万德斯今年来呈现出明显的增收不增利趋势。根据2021年半年报，公司上半年营业收入4.58亿元，同比增长81.67%，而净利润为4719.40万元，同比减少16.95%。公司称，净利润减少系本期非经常性损益较上期减少所致。

万德斯2021年三季报则显示，前三季度实现营业收入7.07亿元，同比增加35.35%，净利润7172.73万元，同比减少32.24%。

每经记者 舒冬妮 每经编辑 陈俊杰

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