海南海药是谁的“提款机”？

出品|清流工作室

作者|梁耀丹主编|赵妍

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海南海药（000566.SZ）踩雷信托产品，勾起了前实控人与神秘客户的隐秘往事。

11月2日晚，海南海药发布信托提示风险公告称，在2019年12月24日，公司购买了“新华信托华晟系列-华穗19号单一资金信托”（下称“华穗19号信托”），购买金额2亿元，该信托产品有效期自2019年12月24日至2021年9月23日。截至2021年9月23日，公司未收到华穗19号信托本金2亿元。

而在不久前回复深交所的公告中，海南海药表示，华穗19号信托的底层资产和资金的最终投向均为重庆金赛医药有限公司（下称“重庆金赛”），其用于补充流动资金及归还银行贷款。

对于海南海药而言，借道信托获得其资金、如今还不上的重庆金赛，实际上是一张熟悉面孔，这家公司与海南海药前控股股东、现二股东“深圳市南方同正投资有限公司”（下称“南方同正”），关系匪浅。清流工作室的调查显示，重庆金赛疑似为南方同正的“自己人”。此前，围绕着与重庆金赛间的违规交易，海南海药及南方同正曾多次被罚。

然而，就在最近的公告中，海南海药坚持称，原控股股东与重庆金赛不存在关联关系。

踩雷信托或许并非海南海药唯一的“雷”。清流工作室发现，除了重庆金赛，原控股股东还在海南海药埋下了多颗“隐形炸弹”，更多的隐患或在未来爆发。

前实控人的提款机

海南海药目前踩雷的信托源于2019年4月通过的《关于以自有资金进行委托理财的议案》，当时决议促成了海南海药在2019年12月购买了华穗19号信托，购买金额为2亿元。

一个时间上的细节是，上述决议，也恰好发生在海南海药易主前夕。正是在2019年4月，海南海药原控股股东南方同正、原实际控制人刘悉承夫妇，与新兴际华医药控股有限公司（下称“新兴际华医药”）签署了《控制权收购协议》、《表决权让渡协议》等，交易对手新兴际华医药是一家国企，隶属于新兴际华集团。

从2019年12月到2020年3月，双方相应的股权转让陆续完成，控制权才落到了新兴际华医药手中。不过，目前南方同正仍是上市公司的第二大股东。

华穗19号信托原本的到期时间是2020年12月17日。但蹊跷的是，根据上市公司公告，海南海药2020年经营班子办公会第三十次会议审议通过，同意延长华穗19号信托期限6个月。

而另一个时间上的细节是，上述延期决议通过时，原实际控制人刘悉承仍担任海南海药的董事长，其直到今年1月才辞去职务。

也正是这一延期，酿成了这次信托踩雷事故。目前，海南海药已针对这笔信托提起诉讼。但与此同时，根据上市公司的公告，这笔信托，将由包括南方同正、刘悉承在内的相关方承担连带清偿责任。

借款方重庆金赛与南方同正、刘悉承到底什么关系？为何南方同正和刘悉承要为前者提供担保？诸多历史工商信息显示，双方疑似就是“自己人”。

根据工商记录，重庆金赛目前由“重庆赛诺生物药业股份有限公司”（下称“重庆赛诺”）全资持股，穿透后实控人为吴金凤，历史股东则有李跃飞、郑亚玲和邱晓容。

但不同寻常的是，重庆金赛以及重庆赛诺的工商备案电话，与刘悉承控制的“重庆同正置业经纪有限责任公司”及“深圳市南方同正投资有限公司重庆分公司”的联系电话一致。

无独有偶，吴金凤控股的“海南翰邦国际实业有限公司”的联系电话，也与刘悉承配偶——邱晓微控股的“北京承海投资管理有限公司”一致。此外，吴金凤目前担任董事长的“重庆永通信息工程实业有限公司”，此前负责人分别是邱晓微和刘悉承（当时使用曾用名“刘乔堡”）。

除此之外，清流工作室注意到，2016年12月，海南海药将间接持股的“重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司”50%股权转让给7位自然人，其中就包括吴金凤和郑亚玲。而在此之前，“重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司”的股东列表中则包括了刘悉承的配偶邱晓微。

重庆金赛与上市公司的交集可追溯到多年前。

2001年9月，南方同正入主已在深交所上市七年、但因经营不善被ST的海南海药。三年后，南方同正收购了当时同样“披星戴帽”的重庆老牌上市公司万里股份（600847.SH）。在南方同正实控人刘悉承运作下，两家上市公司后来均脱星摘帽。

然而，上市公司付出的代价则是，疑似成了实控人的“提款机”。

清流工作室梳理发现，2009年，重庆金赛成立，成立当年便顺利成为了海南海药的客户。在此后的2010年至2012年，重庆金赛均以“客户”的身份现身海南海药的年报。在这之后的年报至今，重庆金赛仍然一直频繁出现在海南海药的年报中，时而是上市公司的应收账款对象，时而显示与上市公司有往来款——上市公司不再点明其是客户。

另一边，重庆金赛同样频繁出现在刘悉承控制的另一家上市公司。例如，万里股份2012年至2014年的年报中，均提及上市公司与重庆金赛存在往来款。

重庆金赛与海南海药、南方同正的交集远远不局限于此。在过往证监会、深交所处罚记录中，多次出现了海南海药违规为重庆金赛提供资金资助，及上市公司资金通过重庆金赛流向南方同正的违规现象。

比如，2017年11月，证监会官网发布了《关于对刘悉承采取出具警示函措施的决定》。海南证监局查明，海南海药控股子公司海口市制药厂有限公司（下称“海口市制药厂”）在2016年3月至11月先后为重庆金赛开立银行承兑汇票违规提供担保3亿和1.5亿。

海南证监局还查到，海口市制药厂2017年4月25日向重庆金赛支付1亿元，银行资金流水摘要为支付往来款。重庆金赛当日将1亿元支付给海南信嘉投资有限公司（下称“信嘉投资”），信嘉投资5月3日将1亿元归还重庆金赛，重庆金赛收款后当日即将1亿元支付给南方同正。上述资金流转期间，重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。资金流转路径显示，海口市制药厂支付的1亿元最终转入南方同正。

此外，海南海药原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司，曾借给重庆金赛2.8亿，但重庆金赛收到上述款项后同样当日即支付给南方同正。

然而，在面对深交所的问询和外界质疑时，海南海药竟然撇清了重庆金赛与南方同正的关联关系。

海南海药“隐雷”

原实际控制人在海南海药埋下的“雷”，可能不止重庆金赛一个

一直以来，在业绩下滑的同时，海南海药举债理财的行为备受争议。对于举债理财的动机，深交所也在今年对海南海药发出了质疑。

显示在财报上的情况是：2018年至2020年，海南海药连续三年扣非后净利润为负——分别为-0.007亿元、-6.27亿元和-8.51亿元；与此同时，2018年至2020年末短期借款、长期借款和应付债券合计余额分别为34.30亿元、30.98亿元、34.08亿元，相关年度支付的利息费用分别为3.31亿元、3.39亿元、2.36亿元。但就在这样的前提下，2018年至2020年末，海南海药交易性金融资产余额逐年增加——分别为0.54亿元、15.45亿元、16.91亿元。

根据海南海药回复深交所而披露的交易性金融资产的情况，清流工作室注意到，其中10个资产中，有3个为股票，6个为基金类资产，1个是信托理财产品——正是这次踩雷的华穗19号信托。

然而，海南海药买入的其中两只股票——人民同泰（600829.SH）和中国抗体（03681.HK），海南海药的相关操作均涉及到信批违规，且前实控人刘悉承均参与其中——并且，刘悉承还是中国抗体的前董事。

2018年8月24日，海南海药发布公告称，公司全资子公司海南海药投资有限公司（下称“海药投资”）因违规举牌人民同泰，海药投资遭上交所通报批评。上交所表示，人民同泰股东海药投资在其持续增持导致与一致行动人深圳赛乐敏生物科技有限公司（下称“深圳赛乐敏”）、海南赛乐敏生物科技有限公司（下称“海南赛乐敏”）对人民同泰合计持股比例达到5%时，未及时停止交易并披露权益变动报告。

上交所称，海药投资为海南海药全资子公司，深圳赛乐敏、海南赛乐敏，为海南海药联营企业“中国抗体制药有限公司”的全资子公司及孙公司；刘悉承同时担任海药投资、海南赛乐敏、深圳赛乐敏董事一职。因此海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。海药投资作为后加入的一致行动方，其所进行的相应买入、卖出人民同泰股份的行为，是导致相关方负有信息披露义务的直接原因和唯一原因，也是违规行为的直接责任人。

无独有偶，2018年11月13日，根据深交所发布的《关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，海南海药合并报表范围内的合伙企业海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），于2017年7月20日以6000万元的价格向深圳赛乐敏转让持有的海南赛乐敏24.998%的股权。深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（下称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，海南海药因管理需要向中国抗体委派董事，海南海药董事长刘悉承、董事任荣波均担任中国抗体董事职务，但海南海药迟于2018年5月19日才披露相关公告。

而令人啼笑皆非的是，举债理财的同时，海南海药还因为上述炒股投资而出现了巨亏。

今年5月，海南海药发布了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》，公告显示，截至2021年3月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-5.9亿，公司未弥补亏损金额5.9亿，公司实收股本13亿，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。而其中的原因之一，正是“中国抗体、人民同泰、金明精机等股票。本报告期根据市场价格计量持有股权的公允价值变动损益，预计对公司利润影响金额约-9800万元”。

除了理财巨雷，海南海药原控股股东以及前述与控股股东关系密切的重庆金赛等相关方，目前均对上市公司形成大笔应收账款。

根据海南海药对深交所的回复，2020年年报中，上市公司其他应收款余额高达10.23亿元，其中归类为往来款的金额为9.75亿元。而这其中，占据往来款对象前三名公司均与刘悉承相关——分别是南方同正、重庆赛诺和重庆金赛，款项分别为4.46亿、3.58亿和1.16亿。

不仅如此，海南海药还疑似通过“买房”变相向原控股股东输送利益。

2018年，彼时公司现金流为负的海南海药在一片质疑声中，突然耗巨资购买原控股股东南方同正旗下公司——“海南海药房地产开发有限公司”（下称“海药房地产”）开发的房产。

公告显示，2018年7月26日海南海药，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司以自有或者自筹资金2.2亿元购买海药房地产持有的海药花园一期A区9#楼其中的部分房产，计划购买房产的总建筑面积不超过2万平方米，上述房产将用作公司核心人员激励，同时公司与海药房地产签署了《商品房认购协议》。根据上述约定，海南海药已经支付了2.1亿的预付款。

但到了今年4月，海南海药又公布解除这个协议，原因是“为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务的处置，回收资金”。根据原协议约定，由海药房地产向海南海药返还全部购房款本金及全部房款的10%，合计总金额为2.3亿。经双方协商一致同意，海药房地产三年内分期全额支付上述应付金额，并按照年利率4.75%计算收取每年应付金额的利息。

这意味着，上市公司超过2亿的房款，在原实控人公司账上躺了三年后，仍要再等三年才能要回来。

梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。

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