花园生物拟溢价8倍收购花园药业 关联交易惹关注

张晓晖

胡润富豪榜身价130亿的浙江东阳富豪邵钦祥，正准备把他2020年深陷亏损的浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）以超过8倍的溢价，装入他控制的上市公司——浙江花园生物高科股份有限公司（300401.SZ，以下简称“花园生物”）。

交易作价10.7亿元人民币，而且还是现金。

消息最早于2021年10月27日晚间，由花园生物公告发布。

一石激起千层浪。投资者们在互动易上纷纷发问，质疑大股东利益输送，以及估值的合理性等等。在二级市场上，资金马上选择了用脚投票——消息公布的次日，即10月28日，花园生物股价大跌，跌幅超过10%，从10月27的15.30元，跌至10月28日最低的13.40元，此后一路下挫，至11月5日的收盘价13.04元，跌幅近15%。

这笔关联交易很快受到深交所的关注。10月31日，深交所向花园生物发出关注函，要求回复颇受关注的五个方面的若干问题。

11月4日上午，经济观察报记者致电花园生物董秘办公室，询问交易是否会因为深交所关注函的影响，交易价格是否会作出调整？花园生物董秘办公室回复称，收购交易不会受到影响，交易价格也不会作出调整，唯一需要走的程序是股东大会的批准，具体请见公告。

8倍溢价收购

10月27日晚，花园生物发布公告称，公司拟使用自有或自筹资金10.7亿元收购花园药业100%股权，本次交易完成后，花园药业将成为花园生物全资子公司。

根据公司章程，本次交易金额超过花园生物2020年末资产总额的百分之三十，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。

花园生物称，花园药业2020年度净利润为-1,170.55万元，由于花园药业2020年尚处于投入期，业绩尚未得到释放。2021年以来，随着花园药业缬沙坦氨氯地平片（I）等多个产品陆续中选第4批、第5批全国药品集中采购，标的公司业绩实现了大幅增长，2021年1-9月净利润为12,282.84万元。敬请广大投资者注意投资风险。

在这笔交易中，花园药业100%的股权价值采用收益法评估，股东全部权益价值评估结论为107,000.00万元，相比所有者权益账面值11,551.35万元，增值95,448.65万元，增值率826.30%。

这意味着，花园药业的溢价超过8倍。

在深交所互动易上，有投资者表示：“投资者用脚投票说明花园药业的对价太高，请大股东停止利益输送，要为中小投资者利益考虑一下！”

花园生物回应称，收购花园药业的对价以具有相关资质的评估机构出具的评估值作为依据，不存在大股东利益输送，也不会损害中小投资者的利益。

花园药业成立于2001年8月3日，注册资本金6200万元人民币，目前的股权结构是邵钦祥通过其控制的花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）持股87.23%，魏忠岚、方福生等31名自然人持有剩余股份。

交易设置了业绩承诺，花园集团作为业绩承诺义务人，承诺花园药业2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为人民币1亿元、1.10亿元和1.20亿元。

未来三年利润业绩承诺的总和是3.3亿元，就算此后花园药业业绩未达到承诺，扣除这笔业绩承诺款之后，在这笔10.7元的股权转让交易中，转让方仍然能够赚到至少6个亿的现金。

不少投资者表示：“希望大股东倾听市场呼声，停止以高溢价向花园生物出售花园药业！”“评估机构对花园药业的评估如果公允，怎么会收到交易所的问询函？”“花园药业两种估值，为什么要选择高的那种，不选择低的那种呢，请说明不选择低的估值的合理性。”

对于这些质疑，花园生物尚未作出回应。

深交所的关注

2021年10月31日，深交所向花园生物发去关注函，要求花园生物详细披露花园药业2021年1-9月净利润同比大幅增长的具体原因，涉及到详细药品种类的订单和收入情况；超过8倍溢价评估的合理性；业绩承诺条件下的股权转让尾款支付方式是否有利于保护上市公司的利益；花园药业核心团队是否维持稳定；以及花园生物是否通过本次交易向关联方输送利益等投资者们关心的五个方面的若干问题。

2021年11月4日晚间，花园生物作出回复。

2021年之前，花园药业以普药的生产销售为主，收入规模较小。随着缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液4个产品。2021年中选国家第4批、第5批集采，收入规模实现大幅增长。

花园生物披露了花园药业相关药品的最近三年的收入情况，其中缬沙坦氨氯地平片（I）在2021年1-9月异军突起，对花园药业的营业收入为1.99亿元，营收贡献超过6成，毛利率为81.09%。

在花园药业未来是否可持续性发展的问题上，花园药业的股权评估师发表了如下意见：

1、根据集采续标政策、市场竞争情况，花园药业4款集采中选药品预计能够在标的公司（指花园药业）的部分中选省市降价续标、部分中选省市竞价续标、部分非中选省市竞价抢标。

2、根据在手订单情况，花园药业营业收入并非完全依赖国家集采中选，合同订单量远大于集采中选约定采购量。标的公司将充分整合各方优势资源，利用自身销售渠道，进一步获取市场份额。

3、标的公司预测期产品组成多元化，既有罗红霉素胶囊、阿奇霉素分散片等多款普通药品，也有多款集采中标药品，除此之外还有草酸艾司西酞普兰片、干眼综合治疗仪2款已注册待上市销售产品及多款在研药品。预测年度营业收入并非单纯依靠国家集采中标药品。随着后续已获批药品、医疗器械及在研药品在预测年度不断上市销售，降低了原有集采药品降价对营业收入下降的影响。

4、标的公司截止评估基准日账面货币资金为1.67亿元，现金流充沛，可以保障预测年度持续的研发费用投入。

5、标的公司已形成全国性的医院销售渠道，产品具备国家集采中选的先发优势，随着我国人口老龄化的加剧，心血管类药物、神经系统类的用药需求在不断增长，预计标的公司在销产品仍能够获得一定的市场份额。

综上所述，标的公司在预测期内仍能够获取较高的营业收入和净利润，本次收益法评估结果为10.70亿元，具有合理性。

此外，花园生物还通过数据对比回复深交所关注函。上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺对交易价款的覆盖率、尾款支付方式对业绩补偿的覆盖率不存在异常，花园集团对于业绩补偿具有支付能力，以上因素有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。

最后，花园生物否认通过本次交易向关联方输送利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

百度百科显示，邵钦祥，男，1954年9月出生，大专学历，东阳市南马镇花园村党委书记。他曾带领村“两委”班子及群众，把一个小花园服装厂发展成为一个拥有职工5000余名、总资产17.3亿元的全国知名大型乡镇企业集团。

邵钦祥家族在2019福布斯中国400富豪榜排名第269位，财富值99.7亿元人民币。2020年2月26日，邵钦祥在胡润富豪榜的身价是130亿元人民币。

据花园生物公告，股东大会将于11月12日召开，如果交易得到批准，邵钦祥和他的花园集团，将从这笔股权转让中得到约9.3亿元的现金收入。

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