投服中心： 关注上市公司资产收购中 标的公司收购前的“冲业绩”现象

针对上市公司的资产收购事项，投服中心在行权时重点关注标的公司是否存在收购前业绩突增现象以及这种业绩突增是否合理、是否可持续。因为在采用收益法进行估值时，对标的公司的盈利预测以报告期经营状况为基准，收购前标的公司业绩激增垫高了估值的基础，基于高基数预测其未来具有较高的营业收入和净利润增长率，进而导致了收益法下较高的估值、交易对价及业绩承诺。但如果标的公司收购前的业绩突增不可持续，基于此进行的业绩预测、估值、定价和承诺都会出现问题，严重损害上市公司的利益。

以某上市公司收购标的公司100%股权为例。2018年7月份，某上市公司公告拟以3.5亿元现金收购控股股东持有的标的公司100%股权。标的公司主营业务是婴童洗护用品，2015年至2017年、2018年1月份-3月份净利润分别为-29.12万元、-2118.44万元、534.08万元、531.83万元，2017年扭亏为盈，2018年第一季度净利润大幅增长，但并未对收购前业绩激增的原因进行解释。基于这种业绩增长，标的公司评估值35022.00万元，增值率818.87%。控股股东承诺，标的公司2018年-2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元，2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元，业绩承诺值远高于当时的实际业绩。

投服中心于2018年8月13日参加了该上市公司审议该收购事项的股东大会，质疑标的公司在被收购前调整了利润并推高了业绩预测，最终导致标的公司估值过高，同时质疑了业绩承诺的可实现性，上市公司也未予以充分回复。该收购事项以99.3892%同意表决通过。因该交易无须经证券监管部门批准，股东大会审议通过后，收购事项完成。

后续跟踪的情况初步印证了投服中心的判断是正确的。标的公司2018年至2020年三年累计实现净利润为-1421.09万元，与业绩承诺数8308.79万元相去甚远，根据原业绩承诺与补偿安排，控股股东需回购上市公司持有的标的公司100%股权，并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初，上市公司公告，经与控股股东协商，将业绩承诺方案调整为标的公司在2018年、2019年及2021年至2023年共五个会计年度累计实现的净利润总和不低于17215.6万元，控股股东暂不回购标的公司100%股权。可见，收购前标的公司“冲业绩”式的净利润大幅增长不可持续，以此为基础的盈利预测和业绩承诺较难实现。

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