子公司官司缠身 福成股份并购“踩雷”？

本报记者谢岚

见习记者张晓玉

近日，福成股份因一起并购引起资本市场广泛关注，“韶山市公安局决定对公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司（简称:天德福地）等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”11月5日晚间，福成股份就此事回复上交所监管工作函。

而在此之前，天德福地已经经历了业绩变脸、伪造公章、财务造假、负责人曾聪育失联的局面……

近日，《证券日报》记者通过电话联系到天德福地董事长曾攀峰，在电话接通，记者告知身份后，曾攀峰将电话挂断，而后记者再拨打电话便无人接通。

并购“踩雷”？

首年业绩就变脸

天德福地是福成股份2018年收购而来。2018年11月份，福成股份与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签署《增资与股权转让协议》，以1.8亿元取得天德福地60%股权。同时，曾攀峰任天德福地法定代表人、董事长，天德福地由曾攀峰等原经营团队管理。天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿等向福成股份承诺，2019年至2023年，完成扣非净利2270万元、2720万元、3270万元、3920万元、4700万元。

然而，并购完成后首年天德福地就业绩“大变脸”。根据福成股份公告显示，2019年，天德福地实现扣非净利-1180.24万元。根据约定，天德福地需补偿福成股份3679.16万元，而后双方协商以股权补偿方式进行，由天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿各以10%的股权补偿。至此，福成股份对天德福地的持股比例提升至80%。2020年，天德福地再次未完成业绩承诺。根据约定，曾攀峰、曾馨槿应补偿福成股份3519.32万元。福成股份表示，公司并未收到业绩补偿款。

鉴于上述情况，今年3月30日福成股份向曾攀峰、曾馨槿发出《关于履行业绩对赌承诺义务的通知》；5月5日，又发出《关于履行业绩对赌承诺义务的第二次通知》，同时提出仲裁申请。

在提出仲裁申请后，根据天眼查APP显示，目前曾攀峰、曾馨槿银行账户已被冻结，冻结金额以3565.02万元为限。

福成股份董秘李伟向《证券日报》记者表示，“公司至今未收到对方任何形式的补偿。上市公司作为当地招商引资的重点项目，在上述案件发生后，多次请当地政府协调解决，但都未有合适的结果。公司希望能通过法律手段维护公司权益，尽力挽回投资损失。”

伪造公章

经营负责人跳出挡刀？

值得一提的是，在天德福地第一年未完成业绩承诺的时候，福成股份便对其经营产生了怀疑。

2020年7月份，福成股份委派审计机构将天德福地陵园截至2018年3月份之前的所有合同重新进行了梳理，发现天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿在与公司签订《增资及股权转让协议》时，存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式，骗取公司签订《增资及股权转让协议》。

2020年9月9日，福成股份向三河市公安局进行报案，举报“原股东曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同诈骗”。9月23日，三河市公安局受理并立案。

然而就在三河市公安局刚受理案件的第四天，9月27日，韶山市公安局对“9.27伪造公司印章案”立案侦查。原来在9月18日，曾攀峰向韶山市公安局报案，称天德福地经营负责人曾聪育从2020年6月份起伪造公司印章，非法签订合同。

曾聪育为何许人也？“曾聪育和曾攀峰均属于曾氏家族，两人为叔侄关系，由于约定业绩对赌义务，经福成股份与天德福地协商，由曾攀峰任天德福地法定代表人、董事长，曾聪育为经营负责人。”据福成股份方面表示，曾聪育当前为失联状态。

对于上述两个案件，北京市证信律师事务所彭鹏律师也在接受《证券日报》记者采访时谈道：“因福成股份以天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同诈骗罪向三河市公安机关报案，若公安机关经侦查认定二人的行为构成犯罪，必将承担严重的刑事责任。若二人认为未披露的合同、或有负债并非自己所为，对相关事实也不知情，相关合同、或有负债可能系曾聪育自己通过伪造公司公章方式形成，为了保护自身权利，同时为了避免三河市公安机关在案件侦办过程中可能存在的倾向性保护，他们选择向韶山当地公安机关报案，控告天德福地经营负责人曾聪育伪造公司印章罪的行为也是其依法维权的方式之一。”

“若经韶山公安机关侦查，未披露的合同、或有负债确实是曾聪育所为，则福成股份对二人合同诈骗的控告则很难成立。”彭鹏律师进一步说道。

彭鹏表示，从目前披露的信息看，曾攀峰、曾馨槿的报案内容为曾聪育自2020年6月起伪造天德福地公司印章非法签订合同，福成股份是2020年7月份委派审计机构、审计的对象为2018年3月之前的所有合同，未披露或加盖伪造公章合同的形成时间等关键事实还有待于公安机关的进一步侦查，9.27伪造印章案的真实目的也有待于根据进一步信息判断。

据李伟向记者透露，2021年3月份，公司与韶山市公安局多次沟通后，对2017年度和2018年第一季度的经营合同，采取拍照片的方式，将上述期间内的合同资料及附件进行电子保存，上述资料已经移交给三河市公安局。目前，三河市公安局委托专业审计机构，对上述资料进行审计中。

目前，上述两案件，历经一年还未有明显进展。

一波未平一波又起

非法吸收公众存款被立案

在上述两个案件还未解决的情况下，近期天德福地又因“非吸”再次上“热搜”。

10月22日，福成股份公告，近日，韶山市公安局决定对天德福地等公司非法吸收公众存款案立案侦查。与此同时，上交所出具监管工作函，要求福成股份就控股子公司被立案事项明确监管要求。

据福成股份在11月5日晚间披露的回复上交所监管工作函中表示，韶山市公安局对“9.27伪造公司印章案”调查一年后，向天德福地出具《立案决定书》（复印件），“决定对湖南韶山天德福地陵园责任有限公司等公司非法吸收公众存款案”立案侦查。

目前，围绕天德福地的案件共有3起，包括福成股份报案的“合同诈骗案”，天德福地原股东曾攀峰报案的“9.27伪造公司印章案”，以及最新披露的“非吸案”。

对于上述三起案件进展，李伟表示，目前韶山市公安局暂未就“9.27伪造公司印章案”及涉案金额出具正式的调查结论；暂未就天德福地涉及非法吸收公众存款案件的具体原因、金额、涉案人员等出具正式的调查结论。

除了诉讼案件错综复杂外，还需要关注的是，上文中提到的天德福地2020年再次未完成业绩承诺。

若按照2019年处理方式来看，福成股份或将选择继续以收购股权的方式来弥补业绩的损失，届时，天德福地将成为福成股份100%全资子公司。

成为全资子公司后，对于子公司的诉讼案件，上市公司是否有承担法律责任的义务？

彭鹏对记者解释道，根据《公司法》相关规定，天德福地公司相关诉讼案件产生的法律责任应以天德福地公司的全部财产为限承担法律责任。

李伟表示，天德福地董事长曾攀峰、经营负责人曾聪育应对违法经营承担责任。公司作为投资人不幸成为并购行为的受害方，公司正在积极挽回损失，消除不利影响。

并购陷阱多

上市公司如何擦亮眼睛？

上市公司并购案在市场中并不少见。

根据东方财富数据统计，按最新公告日并剔除交易失败案例来看，今年以来A股发生逾1900起上市公司并购事件，同比增长约两成。

对于上市公司在并购中如何擦亮眼睛，中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示，“大多数企业并购中防范风险比较依赖尽调，但实际上尽调针对的是收购之前，其能够让并购前风险暴露，但不能解决并购后的问题，诸如福成股份收购天德福地，实际上很多问题在并购之后出现的，所以，本质上是一个管理问题，并购后没有持续的跟进接管企业控制权，虽然控股，但没深入子公司内部管理体系当中。”

中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时表示，“进入新的行业以及新的市场，上市公司一定要有专业的队伍对标的公司进行尽调，对收购资产的实际运营状态，要有一个深入的了解，避免在完成收购以后，标的公司业绩不达标影响上市公司的估值。”

在北京正谋管理咨询有限责任公司合伙人任凤龙看来，“并购既要想清楚战略，也要做好尽调，不忙盲目，不能跟风。”

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