北交所：向特定对象发股要这样做

北交所系列报道·发行融资开栏语

随着开市日期的临近，北交所于近日发布了关于上市规则、交易规则等一系列规章制度，对参与北交所市场交易的各方主体行为进行了规范，以保障市场的正常运行和交易的顺利进行。为此，金融投资报从本期起，将分别从发行融资、持续监管、交易管理和市场管理等四个方面，邀请业内专家对相关的规章制度进行解读，敬请关注。

作为北交所近日发布的一系列规章制度之一的《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》（以下简称《发行指南》），对上市公司信息披露、审核注册、组织发行等各个环节作出了规定。对此，接受金融投资报记者采访的业内人士表示，信息披露一旦马虎就会出事，监管层对内幕交易“零容忍”，需要作好回复“海量”问询的思想准备。

本报记者杨成万

定增事宜要及时披露

《发行指南》规定，上市公司向特定对象发行股票的有关事项，需要在董事会和股东大会审议通过、北交所受理、证监会同意注册，以及北交所中止或者终止发行上市审核、证监会中止或者终止发行注册、上市公司撤回证券发行申请时披露信息。“信息披露一点马虎不得，否则，就过不了关。”有业内人士提醒。

具体来看，需要把握以下几个要点：其一，上市公司应当在董事会审议通过向特定对象发行股票有关事项后两个交易日内，披露董事会决议及向特定对象发行股票募集说明书草案等相关公告。

“尽管是向特定对象发行股票，但所涉及到的发行价格的确定原则、依据是否符合规定、发行股份的锁定期限及其股东的承诺、募资用途需符合国家产业政策，以及对上市公司业绩影响的预测及其依据等。”有业内人士举例称，比如，向特定对象发行股票的发行价不得低于市价的80%，募资用途需符合国家产业政策等。

其二，在股东大会审议通过向特定对象发行股票有关事项后两个交易日内，上市公司应当披露股东大会决议等相关公告。“虽然经过股东大会审议通过后可以进入实施阶段，但根据相关规定，股东拥有对上市公司所作决定的知情权，特别是那些未能参加股东大会的股东，更需要从公告中了解情况。”华西证券投资银行相关负责人表示。

其三，上市公司应当在取得北交所受理通知书当日披露关于收到北交所受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。上市公司应当在收到证监会同意注册决定后的两个交易日内，披露经证监会同意注册的募集说明书等相关文件。

其三，出现下列情形之一的，上市公司应当在两个交易日内披露相关公告：收到北交所不予受理决定；收到北交所中止或者终止发行上市审核决定；收到证监会中止或者终止发行注册决定；收到证监会同意注册或者不予注册决定；上市公司撤回证券发行申请。

对内幕交易“零容忍”

对于上市公司内幕信息知情人的监管，《发行指南》规定，在审议通过股票发行具体方案的董事会决议披露之日起10个交易日内，完成对上市公司控股股东、实际控制人、董事会、监事会、高级管理人员等的登记，并通过内幕信息知情人报备系统或北交所规定的其他方式，向北交所提交内幕信息知情人的相关报备文件。

报备内容包括：首次披露股票发行事项的前6个月至董事会决议披露之日，相关人员买卖上市公司股票的自查报告；上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。保荐机构、律师对上市公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次发行发表的明确意见。

《发行指南》同时规定，通过认购新增股份，拟成为上市公司第一大股东、实际控制人，或者应当披露收购报告书、要约收购报告书的，上市公司应当做好各方内幕信息知情人报备文件的汇总，并统一向北交所报备。

北交所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。上市公司决定继续推进本次发行事项的，应当采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，应当在申报前，就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次发行被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。

此外，对于属于国家秘密、商业秘密的效果材料，《发行指南》规定，上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。北交所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

回复问询工作量大

在提交材料环节，《发行指南》规定，上市公司应当委托保荐机构，通过审核系统提交向特定对象发行股票申请文件，并填写项目信息。保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合北交所受理要求。北交所收到申请文件后5个工作日内，通过审核系统发送受理或不予受理的通知。

在补正材料环节，《发行指南》规定，申请文件不符合受理要求的，北交所一次性告知需补正事项。保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过审核系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过30个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

在回复问询环节，《发行指南》规定，自受理之日起15个工作日内，北交所审核机构通过审核系统发出首轮审核问询。保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构等对审核问询事项进行核查、落实。

“有些上市公司回复问询的工作量很大，需要查证落实大量的历史资料，文字就达几万字之多，而且又有时间方面的限制，加班加点是家常便饭。”川内长期从事保荐业务的人士向金融投资报记者坦言。

据悉，《发行指南》对上市公司回复问询的时间限制是这样规定的；自收到审核问询之日起20个工作日内，通过审核系统提交回复文件，涉及更新申请文件的，应当上传至对应的文件条目内。预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过审核系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过20个工作日。

《发行指南》同时规定，北交所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

此外，北交所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

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