海伦哲失控追踪：“二虎相争”闹剧升级，竟然有了两个董事会

财联社（南京，记者武超）讯，一山难容二虎，海伦哲（300201.SZ）在现实控人金诗玮与原实控人丁剑平“二虎相争”之下，将闹剧再度升级。11月4日，海伦哲回复深交所问询函的公告内容显示，争夺控制权的双方竟然分别有了董事会、监事会。

两个董事会哪个是合法的，双方持有针锋相对的意见。现实控人金诗玮一方称，临时董事会的成员中有不少是上届董事，任期届满履职完毕，不再具备董事资格；临时董事会一方则称，根据法院裁定，金诗玮等人不能履行董事职责，反而认为现存的董事会不合规。

有公司法律师向财联社记者称，目前海伦哲的情形非常少见，因为要执行法院的诉前行为保全裁定，使包括现董事长在内的部分董事不能履职，为了维持公司有效运转，应该尽快召开临时股东大会。

两个董事会对三季度财报存在争议

财联社记者了解到，深交所之所以关注到海伦哲存在两个董事会的问题，是因为10月28日，海伦哲提交在交易所系统中，关于披露三季报的议案竟然出现了两份，且分别来自不同董事会。

据悉，10月27日，金诗玮、董戴等七名董事召开的董事会会议，审议通过了公司第三季报的信息披露；而另一边，27日上午，系原实控人丁剑平派系的马超等六人组成了临时董事会，郭晓峰等三人组成了临时监事会，审议通过了另一份三季报的披露，当晚，临时董事会形成的决议也在交易所系统中进行了上传。

因涉及两个董事会的合法性问题，深交所所于当晚下发问询函，海伦哲未完成三季报的披露。之后，在相关政府部门的指导下，双方开展协商，同意按照原有的信息披露方式披露三季报，各董事表达不同意见，各自为其意见的真实准确性负责。

而深交所在关注函中，要求公司核实说明，临时董事会、临时监事会的组成是否合法合规，相关董事会决议以及监事会决议是否合法有效。

对此，金诗玮一方认为，由马超等六人组成的临时董事会组成人员中，以及临时监事会组成人员中，均有人未经过股东大会选举，不具备董事、监事的有效资格。因此，临时董事会、临时监事会的组成不合规，马超等六人作出的董事会决议以及郭晓峰等三人作出的监事会决议无效。

但是，马超等六人组成的临时董事会认为，根据徐州经济技术开发区人民法院的《民事裁定书》，法院已经禁止海伦哲实施选举金诗玮等6人为公司董事、禁止实施李雨华等2人为公司监事，即在目前状况下，金诗玮等8人不能履行董事、监事职责。

马超一方称，为保障三季报的及时、规范披露，公司联系了上一届董事会能够继续履行董事职责的成员，与本届董事会中能够履职的三位董事组成临时董事会；以及上一届监事会能够继续履行职责的成员，与本届监事会中能够履职的监事组成临时监事会。

马超一方还表示，临时董事会及临时监事会的组成符合《公司法》和公司章程要求。“如有权部门认为临时董事会、临时监事会作出的决议无效，我们将积极配合公司股东MEITUNG(CHINA)LIMITED（简称“美通中国”）关于召开临时股东大会选举新的董事、监事相关事宜。”

对此，有公司法律师向财联社记者称，一个主体公司只能有一个董事会，因为董事会的董事是由股东大会任命的，而股东大会只有一个。目前海伦哲的情形非常少见，因为要执行法院的诉前行为保全裁定，使包括现董事长在内的部分董事不能履职，这种情况下应该尽快召开临时股东大会。如果董事会不能履行和监事会均不能召集和主持股东大会，那么连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

难以保证四季度业绩的稳定与真实

财联社记者注意到，在关于徐州经开区法院作出的《民事裁定书》具体如何执行的问题上，双方仍然存在很大的矛盾。

这份《民事裁定书》显示，裁定禁止公司对于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事，并要求上市公司协助执行。

因此，深交所还要求海伦哲说明，公司执行上述法院裁定的具体进展，法院裁定涉及的董事、监事是否还能履行职责，董事会、监事会构成是否合规，金诗玮等7人作出的董事会决议是否合法有效。

对此，金诗玮一方首先表示，鉴于2020年年度股东大会决议已依法实施完毕，上市公司认为其客观上已不具备协助执行的条件，因此，上市公司于9月28日向徐州经开区法院提起《行为保全异议》，但被徐州经开区法院驳回。

金诗玮一方还称，由于暂未发现解决《民事裁定书》及董事会与董事法定积极义务相冲突的案例，为不影响公司日常运作，法院裁定涉及的董事、监事仍在继续履行董事、监事职责。

“目前状态下，在最终司法判决前基层法院之行为保全裁定大多数董监事不能履职，因无相关案例和情形，故金诗玮等7人作出的董事会决议是否合法有效，公司无法准确判断。”金诗玮一方表示，如司法机关或有权部门认为金诗玮等7人作出的董事会决议无效，相关董事将按照要求，中止履职。

马超一方则认为，法院裁定涉及的董事、监事不应继续履行董事、监事职责。由被禁止履行董事、监事职责的人员所组成的董事会、监事会构成不合规。由金诗玮等7人所作出的董事会决议应为不合法、无效决议。

值得关注的是，在信息披露的问题上，海伦哲斗争双方“各说各话”的状态还将继续保持。

金诗玮一方表示，自临时监管小组控制公司日常经营后，公司董事会无法有序运转，信息披露也难以正常进行，后经协商，董事就信息披露达成原则性解决方案，信息披露中第五届董事会九名董事均签字，即各董事可就相关信息披露内容各自发表意见，但各自需保证所披露内容的真实、准确和完整。

“如临时监管小组长期存在并实际把控公司日常运营，第五届董事会将无法保证公司按照既定方向发展，也无法确保第四季度经营业绩的稳定增长以及其真实准确性。”金诗玮一方还称。

对此，有市场分析人士向财联社记者称，海伦哲公司的经营部分大体还在正常运转中，但是管理层互相不认可，信息披露也存在缺陷，如果继续造成恶劣影响，很可能会触及交易所规定的退市风险警示条件或者其他风险警示。

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