激励还是福利？ 多家公司“金手铐”计划藏玄机

距离撕下2021年最后一张日历，只有不到2个月的时间了。在年度即将收官之际，多家A股公司推出股权激励或员工持股的“金手铐”计划。究竟是激励，还是福利？玄机暗藏。

“诚意满满”的股权激励

今年前三季度净利润同比增速超200%，但股权激励方案给今年全年的净利润增速目标仅60%——诚益通日前公布股权激励计划，“诚意满满”。

10月27日晚间，诚益通披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向94名激励对象授予限制性股票不超过340万股，占公司总股本的1.25%。此次股权激励计划的股份来自公司此前回购的股份。

根据该计划，诚益通给出的业绩考核指标以2020年度净利润为基数，目标为2021年至2023年净利润增长率分别不低于60%、115%和179%，三期对应的解除限售比例分别为40%、30%、30%。

乍看上去，诚益通设置的业绩门槛颇高。然而，公司同日披露的三季报显示，今年前三季度，公司实现净利润6049.76万元，超过2020年全年水平，同比增长201.28%。

对此，诚益通称，综合公司今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，2021年业绩指标的设置具有激励效果和一定挑战性。

回盛生物的诚意，则体现在考核目标的“放水”上。今年6月，回盛生物公布2021年限制性股票激励计划，业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2021年至2023年净利润增长率分别不低于30%、65%与100%。

10月29日，回盛生物披露三季报，公司实现净利润1.2亿元，同比增速为23.50%，低于前述考核目标。

于是，回盛生物当日即调整该股权激励的业绩考核指标。调整后，2021年至2023年公司营业收入或净利润较2020年分别增长30%、65%与100%，且当业绩实际完成率（营业收入或净利润增长率较高者）不低于80%时，解除限售比例为业绩实际完成率。

财务数据显示，今年前三季度，回盛生物营业收入同比增长50.27%，大幅超出前述2021年的业绩考核目标。

瑞凌股份更是将“诚意”溢出到实控人的3名近亲属身上。10月26日，瑞凌股份披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向不超过95名激励对象授予限制性股票1000万股，占公司总股本的2.20%。

业绩考核指标上，瑞凌股份以2020年度营业收入及净利润为基数，目标为2021年至2023年营收增长率分别不低于62%、116%和188%，净利润增长率分别不低于34%、79%和139%。

财报显示，瑞凌股份今年前三季度实现营收7.59亿元，同比增长90.75%；实现净利润7941.45万元，同比增长30.59%。

不仅如此，瑞凌股份的股权激励计划中，公司实际控制人邱光配偶的近亲属齐雪芳、齐峰、王辉现身其中。

按照《上市公司股权激励管理办法》规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

对此，瑞凌股份解释称，齐雪芳、齐峰、王辉三人为邱光配偶的亲属，但不是公司持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不是公司独立董事和监事，且在公司及旗下子公司任相关职务，符合相关规定。

在九安医疗的股权激励计划中，公司将2019年的营业收入定为业绩考核基数，2021年至2024年，营业收入增长率分别不低于20%、40%、70%、80%。

查看2020年九安医疗财务数据显示，2020年，公司实现营业收入达20.08 亿元，同比增长184.36%。

另据三季报显示，2021年前三季度，九安医疗实现营业收入7.90 亿元，相比2019年同期增长达54.30%。对比发现，今年前三季度，九安医疗已完成2021年业绩考核指标的93.27%，距离达标近在咫尺。

“打折让利”的授予价格

与业绩考核“低门槛”相呼应的，还有艳羡他人的“金手铐”。

10月27日，蓝海华腾披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向62人授予136万股股票激励，股票来源于回购专户，授予价格为5.73元/股。

当日，蓝海华腾收于15.25元/股。以此计算，该项限制性股票激励计划的授予价格较市价折让62%。

据蓝海华腾此前披露，截至9月30日，公司累计回购118.77万股，总金额为1299.83万元，回购均价为10.94元/股。

对于大幅折让的授予价格，蓝海华腾表示，为进一步增强本次限制性股票激励计划的有效性，实现公司需要稳定核心员工的核心诉求，公司决定采用自主定价的方式确定本次激励计划的授予价格，为2019年回购方案中回购均价的50%。

在业绩考核方面，蓝海华腾计划以2020年净利润为基数，2021年至2023年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%，各期解锁比例分别为40%、30%、30%。财务数据显示，今年前三季度，蓝海华腾实现净利润同比增长20.22%。

“打折让利”更甚的是上市不久的普冉股份。今年8月23日，普冉股份登陆科创板，10月11日晚，普冉股份发布了2021年限制性股票激励计划（草案），授予价格为每股44.67元。

当日，普冉股份收盘报325.40元，该授予计划仅为市价的13.73%，“让利”近九成。即便以普冉股份上市发行价148.9元/股计算，此次折让幅度亦高达70%。

普冉股份的激励计划共安排了四个归属周期，每期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%。业绩考核目标为2022年至2026年的各年度营收分别达到13.5亿元、16亿元、20亿元、24亿元、28亿元。

财务数据显示，普冉股份2020年实现营收为7.17亿元，同比增长97.62%。今年前三季度，公司营收增速为77.63%。若按该增速测算，公司实现上述考核目标并非难事，一旦考核目标达成，占员工近六成的激励对象，将收获不菲的收益。

在A股市场中，接近“一折”的股权激励授予价格并不多见。今年初，九号公司推出364.81万份存托凭证的激励计划，授予价格为10元/份（关键业务人员）或18.94元/份（其他员工，含预留授予价格），该授予价格为激励计划草案公布前1个交易日交易均价（99.96元/份）的10.00%（关键业务人员）、18.95%（其他员工，含预留授予价格）。

九号公司解释称，公司股权激励计划的授予价格是依据发行价来定价，而非外界认为的参照历史均价。九号公司存托凭证于2020年10月29日在科创板上市，发行价格即为18.94元/份。本次激励设计，实际上就是对其他员工授予CDR发行价，关键业务人员则在CDR发行价格基础上给予了一定折扣。

“照顾”高管的员工持股

10月29日，飞力达披露第一期员工持股计划（草案），此次员工持股计划参与对象总计约为140人，筹集资金总金额不超过3500万元，每1元为1份额，股票来源为公司回购专用账户回购的飞力达A股股份，合计不超过900万股，占公司当前总股本的2.4507%。

此次员工持股计划购买回购股份的价格为3.48元/股，较上一交易日公司股票收盘价6.73元折让约五成。

同日，飞力达披露，公司宣布已于数日前完成回购计划，累计支付金额为5.92亿元，回购股份877.54万股，占公司当前总股本的2.3895%。经过计算，飞力达此次回购的交易价格为6.74元/股。

公司高价回购，半价出售给员工持股计划，一买一卖之间，上市公司损失的“差价”谁在承担？

飞力达的员工持股方案中，包括公司董监高等12名高管将认购其中62.33%的份额。这可谓是一笔近在咫尺的“福利”。根据飞力达的第一批归属条件，2021年度扣非后净利润不低于6000万元，归属比例达40%，可变现比例为0至40%。财务数据显示，2021年前三季度，飞力达累计实现扣非后净利润5343.19万元，完成了第一批归属条件的九成。

既然有多名高管参与并认购大部分份额，为何飞力达不直接采取股权激励的方法呢？这自有玄机。

根据《上市公司股权激励管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

监事不应参与股权激励，那么通过参与员工持股计划，则可以规避股权激励的规则限制。

无独有偶。11月2日，云图控股披露《第三期员工持股计划》，参加对象不超过22人，其中包括公司监事会主席孙晓霆、监事柏万文和樊宗江3人，拟认购此次员工持股计划的14.23%。

按照云图控股的员工持股计划，参与对象拟以7.495 元/股购买公司已回购股份，购买价格仅为董事会召开当天股票收盘价的约50%，同样该价格也低于此前云图控股斥资2亿元回购公司股份的成交均价。

记者 朱文彬 编辑 邵好

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