重组被否，曾经的“白马骑士”中植系还救得了它吗？

筹划了大半年，这家公司重组的算盘还是没能打成功。

11月3日晚间，证监会官网显示，深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“宇顺电子”）的发行股份购买资产事项未获证监会并购重组委的通过。

受上述消息影响，公司11月4日复牌后一字跌停。截至当日收盘，宇顺电子股价收报8.66亿元，总市值为24.3亿元。

失去了重组这一“救命稻草”的宇顺电子，之后又该何去何从？

重组被叫停

这次重组从今年年初便开始筹备。

2021年1月，宇顺电子发布公告称，正在筹划以发行股份及支付现金、并募集配套资金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司（下称“首科控股”）100%股权。

具体交易细节为，公司作价9亿元向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，另以上市公司股票支付交易对价的60%；同时，宇顺电子向“中植系”下企业中植融云（全称“中植融云（北京）投资有限公司”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过5.12亿元。

根据重组草案，首科控股2020年的营业收入为18.66亿元，相比之下，上市公司同期的营业收入仅1.39亿元，本次收购可谓是“蛇吞象”，因而也构成了重大资产重组。

交易对方还作出业绩承诺，即2021年至2023年，标的公司首科控股经审计的扣非后净利润分别不低于8640万元、1.04亿元、1.24亿元。

不过，尽管各方都对本次重组寄予厚望，其最终还是得到了证监会的一纸否决书。

在审核意见中，证监会并购重组委指出，“申请人未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

IPO日报注意到，此次收购首科控股将给上市公司带来高达7.08亿元的巨额商誉，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%，占备考净资产的比例将达到49.24%。

保壳

实际上，这一重组之前，“中植系”已通过上市公司开展了多次的资本运作。

公开信息显示，宇顺电子的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。公司于2009年在深交所上市。

图片来源：宇顺电子官网

然而，随着下游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，以及市场整体处于产能过剩等因素的影响，公司的业绩不断下滑，盈利能力也在下降。

在上市公司出现净利润亏损后，上市公司实控人心生退意欲转出控制权。彼时，如同“白马骑士”一般的中植系接盘了宇顺电子。

2015年12月，原宇顺电子实控人魏连速将其持有的652.65万股股份转让给中植融云，作价1.63亿元，并同时将剩余的1957.94万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给中植融云行使。本次股权转让完成后，中植融云成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，被称为“资本大鳄”的解直锟成为上市公司实际控制人。

接手宇顺电子之后，中植融云开始了一系列的资本运作，其中就包括处理掉之前收购的子公司。

需要指出的是，早在2013年，宇顺电子通过发行股份及支付现金等方式购买雅视科技100%的股权，交易金额高达14.5亿元，增值率361.93%（按收益法进行评估），确认商誉88.6亿元。但收购来的深圳市雅视科技股份有限公司（下称“雅视科技”）在承诺期业绩就开始不达标，导致上市公司计提商誉减值从而净利润由盈转亏。2016年，上市公司公开挂牌转让雅视科技，最终仅以1.7亿元的价格卖出。

甩掉当初并购来的“包袱”后，“中植系”开始操作卖壳事宜。2018年，宇顺电子计划通过发行股份等方式购买成都润运的股权，以此实现后者的借壳上市；不过，该交易仅持续了3个月就宣布告吹。

如此看来，即便是“中植系”，似乎也不能收拾好上市公司“烂摊子”。

抛开种种资本运作不谈，“中植系”入主后的这几年，上市公司的主营业务并未得到明显改善。从营业收入上看，宇顺电子的营业收入由2015年的33.8亿元大幅缩水至2020年的仅1.39亿元，净利润在盈亏的边缘反复横跳，公司也不断在保壳上挣扎。

根据最新财报，2021年前三季度，上市公司实现营业收入1.37亿元，净利润为-0.16亿元，扣非后归母净利润为-0.18亿元，仍处于亏损状态。

如今，留给公司的时间已然不多了。

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