永和智控5.3亿元出售IPO资产 新东家“买椟还珠”？

上市3年掐点卖壳，2年后承接IPO资产，台州商人应雪青、陈先云夫妇在资本市场“游走”一圈，斩获巨大收益。

11月2日晚，永和智控披露重大资产出售暨关联交易报告书，拟作价5.3亿元出售旗下子公司永和科技100%股权，接盘方为制霸科技，后者系上市公司原实控人应雪青旗下企业。

回看过去2年的资本运作，永和智控以分步走的方式，完成了渐变式“类借壳”运作，并向医疗健康产业转型。硬币的一面，应雪青家族在资本市场获取巨额财富后，又拿回了核心资产，赚得盆满钵满；另一面，“新主”曹德莅杠杆买壳资金承压，永和智控趋向“空壳化”，向医疗健康的转型任重道远。

台州商人造富离场

这是一个典型的上市造富故事。

永和智控本次拟出售的永和科技100%股权，乃是上市公司5年前IPO的核心资产。今年3月，永和智控公告，将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债划转至子公司永和科技，为资产剥离做好了准备。

据评估，永和科技采用收益法评估结果为5.3亿元，较账面价值增值18.50%。经协商，本次资产出售价格为5.3亿元。收购方制霸科技的实控人为应雪青，是上市公司原实控人。

回头看，这是公司一揽子资本运作的一部分。2019年，成都美华对永和智控第一大股东永健控股增资2亿元，间接获得上市公司29%的股权。与此同时，应雪青、陈先云夫妇放弃了剩余39.13%股份对应的表决权。交易达成后，曹德莅成为上市公司新的实控人。

作为附件条件，曹德莅取得控制权的同时，向原实控人提供了5.75亿元免息借款。“2亿元拿下一个壳，不符合商业逻辑。”在市场分析人士看来，免息借款应是“壳费”对价的一部分。

为了上市后全身而退，应雪青夫妇也做足了铺垫。2019年初，永和智控原控股股东永健控股实施存续分立，永健控股仍持有29%的股份，分立新设的玉环永宏受让9.25%的股份。“29%是一个具有技术含量的持股比例，可以规避30%的要约收购红线。”投行人士称。

2019年末“改旗易帜”后，应雪青家族开始密集套现。2020年2月，应雪青夫妇旗下迅成贸易将所持22.38%股份悉数转让，除7.35%股份由陈先云受让外，其余股份向第三方转让，套现约3亿元。2020年3月，玉环永宏将其中6.25%的股份转让给了应雪青，其余股份减持套现约7000万元。

此外，上市公司原高管控制的上海永绅，也在2020年6月减持离场，套现约1.7亿元。

从交易账单看，不算“壳费”，应雪青夫妇通过减持股份，至少套现3.7亿元。目前，应雪青、陈先云还合计持有上市公司14.38%的股份，最新市值约3.4亿元。

“空壳化”困境

为什么要卖资产？永和智控称，本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，从经营流体智控业务转向专注于医疗健康产业，回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力。

争议之处在于，永和智控此次剥离的是优质的支柱性业务。据记者查询，永和科技体内业务，过去数年盈利非常稳定，净利润率超过10%。2019年度、2020年度，该部分资产实现营业收入均在6亿元左右，每年归母净利润6600万元左右，今年上半年则盈利4172.73万元。以5.3亿元的价格计算，本次出售资产对应的市盈率约8倍（按过去两年净利润为标准）。

本次资产出售完成前后备考数据显示，2020年、2021年上半年，上市公司实际营业收入为6.48亿元、4.24亿元，归母净利润为1292万元、2552万元；资产出售后备考营业收入分别为4507万元、3530万元，归母净利润分别为-5319.4万元、-2658.8万元。

这意味着，永和科技一旦剥离，上市公司未来能否盈利都是未知数，甚至可能被ST。永和智控称，根据《上市规则》，若公司2022年度经审计的归母净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。

“公司原有资产虽然偏传统，但盈利能力很不错。现在不少控股权变更的上市公司，在新的主业稳定之前会保留原主业，公司急着出售资产应该是早先就约定好的步骤。”投行人士说，对原实控人而言，企业上市后完成股权套现，核心资产仍可继续经营盈利，十分划算。

回看上市公司的变化，曹德莅入主后，迅速布局医疗产业，设立了成都永和成等平台实施资本运作。永和智控陆续出资约2亿元收购了达州医科、成都山水上酒店，并拟出资1亿元将昆明医科收入囊中，但目前看来并未带来业绩，反令上市公司负债加重。去年3月，永和智控原本拟向实际控制人曹德莅发行股份，募集资金不超过6亿元，但被监管部门否决。

目前，曹德莅及其一致行动人杨缨丽、余娅群合计持有永和智控25.74%的股份。

记者 吴正懿 编辑 徐锐

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