ST柏龙“零对价”易主 深交所发函追问是否合规

11月2日晚，ST柏龙发布易主消息，新疆国资委或将入主公司。受此消息影响，ST柏龙11月3日一字涨停，公司近半个月来累计涨停数量增至7个。11月3日，深交所对ST柏龙发出关注函，针对公司控制权发生变更事宜，要求ST柏龙进行说明。

回看此前易主公告，ST柏龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司29%股份所对应的表决权委托给新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“中泰集团”）。同时，陈伟雄、陈娜娜剩余持有的上市公司9.12%股份对应的表决权仍由其行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权。中泰集团将拥有公司单一最高比例表决权，新疆国资委将成为上市公司新的实际控制人。

此番公告，ST柏龙没有披露涉及股份转让交易及对价，ST柏龙29%表决权的委托期限设定为36个月。这意味着，中泰集团或以“零代价”成为ST柏龙的新实控人。

此桩交易是否合规呢？据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七条规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第五十三条规定，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

ST柏龙5月13日曾披露，公司4.7亿元违规担保是陈伟雄、陈娜娜等5名董事违反规定与银行签署相关协议。对于该项损失，陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。2018年至2020年，ST柏龙累计对四家供应商提供借款25.43亿元，至今有13.71亿元未收回，该对外提供借款事项系陈伟雄与借款方协商后签订借款协议，公司根据协议进行付款。

在此情况下，ST柏龙此次控制权转让是否符合签署规定，公司实控人消除损害是否具有切实可行的计划及期限，相关措施是否需履行股东大会审议程序等，都被打上了大大的问号。深交所要求，ST柏龙董事会需说明为维护上市公司利益不被实际控制人侵害所采取的具体措施。

深交所还要求，ST柏龙自查并逐项说明中泰集团与陈伟雄、陈娜娜夫妇是否构成一致行动关系，并说明此次表决权委托是否会触发要约收购义务，并结合陈伟雄、陈娜娜夫妇保留9.12%股份对应的表决权的安排，说明该次表决权委托是否存在规避要约收购的意图等。

与此同时，关注函提出，ST柏龙需自查并说明此次表决权委托是否存在交易对价，若是，说明交易对价是否公允；若否，说明本次无条件、无对价转让控制权的原因及合理性。中泰集团与陈伟雄、陈娜娜之间除公告内容外是否存在其他协议、约定，后续是否存在股份转让的计划或安排，若有，相关股份转让是否受限、是否违反陈伟雄、陈娜娜前期所作的承诺。

事实上，就在10月28日，ST柏龙收到了证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。因ST柏龙涉嫌信息披露违法违规，证监会拟对ST柏龙责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对时任公司董事长陈伟雄、时任副董事长陈娜娜2人因违法行为情节特别严重，被采取终身市场禁入措施，二人分别处以罚金500万元。

记者 朱文彬 编辑 邵好

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