高凌信息关联收购涉嫌利益输送，大客户订单骤减警惕业绩变脸

时代商学院研究员 孙沐霖

近年来我国日益重视国防信息化建设，不断加大国防信息化投入以加速国防现代化建设。军用无线通信是信息化国防中重要的信息传输方式，在此背景下，我国不少军用通信企业获得丰富的国防订单，迎来较大发展机遇，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”）便是其中一员。

高凌信息主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，主要产品包括程控交换和分组交换系统设备，以及特种应用产品，应用于军用电信核心网、接入网和其他特种网络。

上交所官网显示，10月15日，高凌信息已提交注册，拟在科创板上市，这家企业能否顺利拿到上市批文？

时代商学院发现，高凌信息业绩增长严重依赖单一大客户，毛利率和现金流均呈现较大波动，而且其2020年的一起关联收购涉嫌利益输送。

10月22日，时代商学院就上述问题向高凌信息发函询问，但截至发稿，仍未收到对方回复。

关联收购涉嫌利益输送

高凌信息前身高凌有限设立于1999年，截至招股书签署日，高凌信息的控股股东为高凌投资，其持有高凌信息57.41%股权，胡云林持有高凌投资100%股权，为高凌信息的实际控制人。

需注意的是，高凌有限初设立时，胡云林曾委托部队战友周金锁等人代持股份。

招股书显示，1999年12月，高凌有限设立时，周金锁持有的150万元出资额系受胡云林之委托而代为持有，2001年3月，高凌有限未分配利润转增股本完成后，经工商登记的周金锁持有高凌有限的250万元出资额（持股比例5%）实际系为胡云林持有。2006 年3月，周金锁向陈玉平和伍参分别转让1.2%和3.8%的出资份额（对应250万元出资款），系按胡云林之指示解除委托持股关系。

高凌信息表示，胡云林委托周金锁代为持有股权的原因是，在高凌有限设立伊始，胡云林有意在适当时机实施经营者股权激励，因此委托复员战友周金锁代持一部分的预留激励股权。

然而，时代商学院发现，除了股权代持关系外，周金锁与胡云林似乎还有深层的利益关系。

招股书显示，2020年9月2日，高凌信息分别以150万元、248万元的价格受让邓美华、高凌投资持有的上海红神26.6259%股权、44.0180%股权。自此，高凌信息取得的上海红神可辨认净资产公允价值为51.14万元，确认商誉346.86万元。

值得注意的是，早在2018年10月，上海红神已进入清算注销程序，由于上海红神已经亏损多年，截至2020年末，其累积亏损和净资产分别为-3126.73万元和-20.73万元。高凌信息在招股书中表示，上海红神在未来较长一段时间内难以通过自身经营弥补亏损并盈利，因此，2020年末，高凌信息全额计提了收购上海红神产生的346.86万元商誉减值。

收购完成后立即全额计提商誉减值，那这起收购是否具备合理性和必要性？收购价格是否公允？

高凌信息表示，上海红神与NDSC（国家数字交换系统工程技术研究中心，信息工程大学下属科研单位）共同拥有“一种异构功能等价体调度装置及其方法”、“一种服务功能与结构表征对应关系不确定的软硬件装置”、“一种异构功能等价体输出服务响应的装置及方法”、“一种异构功能等价体同步装置”以及“一种多实例路由单元的拟态路由决策方法”五项发明专利，上述专利对公司网络空间内生安全业务的研究发展有着重要作用。

此外，上海红阵是高凌信息的上游供应商，也是高凌信息2021年上半年末前五大应付账款名单的第4名以及2020年末前五大应付账款名单的第5名，这家企业与上海红神的原法定代表人均为周金锁，而且两家公司地址同为上海市闵行区联航路1588号，周金锁还曾经持有上海红阵的股份。换言之，曾为胡云林代持股份的周金锁在上海红神和上海红阵均担任要职，甚至持有股份。那么，胡云林是否持股上海红阵？上海红阵与高凌信息是否存在应披露而未披露的关联关系？

更令人疑惑的是，高凌信息为何不直接购买上海红神这五项发明专利的使用权或所有权，而是要接手这个巨额亏损的“大窟窿”？尤其是胡云林持有高凌投资100%股权，高凌投资为上海红神的股东。该笔收购是否高凌信息在为实控人胡云林的投资失误买单，进行利益输送？

第一大客户订单骤减，未来业绩或变脸

除收购关联公司生疑外，高凌信息业绩增长的持续性也存疑点。

招股书显示，2018—2020年，高凌信息的主营业务收入分别为1.74亿元、2.51亿元、3.97亿元，三年主营业务收入复合增长率达51.09%，净利润分别为2019.07万元、3983万元、1.09亿元，业绩增长较为迅猛。

值得注意的是，高凌信息业绩的高增长主要归功于国防单位B的巨额订单。2018—2020年，高凌信息来自国防单位B的销售收入金额分别为219.9万元、5287.95万元、2.42亿元，占当期营业收入的比重分别为5.86%、20.97%、60.84%。国防单位B由此从高凌信息2018年的第四大客户跃居2019年和2020年的第一大客户，2019和2020年国防单位B向高凌信息采购的主要是程控交换系统设备。

高凌信息的主营业务可分为军用电信网通信设备、环保物联网应用、 网络内容安全和网络空间内生安全四大业务板块。

2018年，高凌信息主营业务收入占比最高的是网络内容安全业务（49.65%），其次是环保物联网应用业务（37.4%），军用电信网通信设备业务的占比仅10.91%，而2020年，高凌信息主营业务收入占比最高的却是军用电信网通信设备业务，占比达71.25%，而网络内容安全业务收入从2018年的8633.69万元下降到2020年的3638.3万元。显然，高凌信息主营业务已从网络内容安全业务变更为军用电信网通信设备业务。

高凌信息表示，2020年的收入增长主要来源于与国防单位B签署的金额为5294.26万元和21984.25万元的两份合同。这两份合同分别签署于2019年1月26日和2019年6月11日，目前已履行完毕。

然而，国防单位B却未出现在高凌信息2021年上半年的前五大客户名单中。从高凌信息签署的已履行或正在履行的单项合同金额在2000万元以上的重大销售合同来看，目前正在履行的来自国防单位B的合同金额为12988.42万元，可见国防单位B的履约订单金额较2020年骤减。

招股书显示，2018—2021年上半年，高凌信息军用电信网通信设备业务销售收入分别为1896.86万元、7293.99万元、2.83亿元、8478.42万元，占主营业务收入的比重分别为10.91%、29.08%、71.25%、42.93%。可见，2021年上半年，军用电信网通信设备业务的销售收入仅有2020年全年的1/3，军用电信网通信设备业务的增长可持续性存疑。

此外，高凌信息的现金流状况并不稳定。2018—2021年上半年，高凌信息经营活动产生的现金流量净额为3711.46万元、1.51亿元、6219.73万元、3431.89万元，波动性较大。2020年净利润为1.09亿元，同期经营性现金流量净额仅为净利润一半左右，净利润的含金量较差。

对此，高凌信息表示，2019 年经营活动产生的现金流量净额较高的原因在于当年收到的客户预付款项较多，主要来自国防单位B。报告期内，高凌信息的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异主要由经营性应收项目、经营性应付项目、存货项目随业务规模的增长而波动导致。

另外，2018—2021年上半年，高凌信息的主营业务毛利率分别为49.85%、54.81%、63.36%和51.11%，毛利率变化趋势与其营业收入变化趋势一致，但2021年上半年，其毛利率较2020年末下滑了12个百分点。

而高凌信息2021年上半年毛利率严重下滑的原因是，军用电信网通信设备业务的毛利率较高，而国防客户B的采购额下降导致整体毛利率下滑。

由于高凌信息业绩对单一客户国防单位B依赖较大，若今年下半年，国防单位B与高凌信息不再签署新的订单或新订单金额再度大降，并且未能在今年开始履行订单，那么，未来高凌信息或存业绩变脸的可能。

总结

近年高凌信息经营业绩的高增长很大程度上依赖国防单位B这一大客户，而国防单位B的采购订单极其不稳定，与高凌信息的订单合同金额有骤降迹象，同时该公司现金流极其不稳定，毛利率也呈现较大波动，未来不排除其业绩变脸的可能。

此外，高凌信息于2020年收购关联公司上海红神的合理性存疑，或涉嫌利益输送问题？这样的企业即便顺利上市，公司治理方面的问题也需格外警惕。

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