路通视信溢价65%花7700万收购康晟 标的销售利润率仅6.6%涉嫌输送利益

长江商报消息 ●长江商报记者 金度

“挂羊头、卖狗肉”的康晟公司，却被路通视信相中。

近日，路通视信(300555.SZ)公告称，公司受让转让方所持康晟公司100%股权，交易价格合计7700万元。标的账面净资产为4683.89万元，评估价值为7756.16万元，评估增值率为65.59%。

康晟公司经营范围包括智能机器人的研发，但目前仅将持有的4栋房屋委托运营。2020年和2021年前7月，公司营业收入分别为554.12万元和320.96万元，净利润分别为24.7万元和21.17万元，销售利润率仅分别为4.46%、6.6%。

11月2日，路通视信收到了深交所的关注函，要求说明是否存在向关联方输送利益的情形。

评估增值率为65.59%

近日，路通视信公告称，公司与转让方宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“云城基金”）和华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（简称“华元股份”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买云城基金持有的宁波余姚康晟机器人科技有限公司（简称“康晟公司”）99%股权，以现金方式购买华元股份持有的康晟公司1%股权。本次交易完成后，康晟公司将成为公司的全资子公司。

根据评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，康晟公司股东全部权益于评估基准日2021年7月31日的市场价值为7756.16万元；经协商一致，路通视信本次受让转让方所持康晟公司100%股权的交易价格合计7700万元。

不过，康晟公司截至2021年7月31日的账面净资产为4683.89万元，评估增值率为65.59%。

公告显示，路通视信实际控制人林竹同时担任转让方华元股份的法定代表人、董事长，公司董事朱涛担任华元股份的副董事长，公司董事洪成杰担任华元股份的董事、总经理，公司监事王迪担任华元股份的董事，华元股份系公司的关联法人。

林竹持有94%合伙份额、公司总经理蓝宇持有6%合伙份额的天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“天津文晟”）直接持有转让方云城基金0.3750%的合伙份额，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨实际控制人华晟基金管理（深圳）有限公司(简称“华晟基金”）25%的股权，并通过华晟基金间接持有云城基金0.09375%合伙份额。

同时，林竹、朱涛、王迪为云城基金投资决策委员会委员，林竹为华晟基金的法定代表人、董事长及总经理，能够对云城基金施加重大影响，云城基金为公司的关联法人。

路通视信监事王迪于2021年9月10日之前任标的公司康晟公司执行董事、经理、法定代表人，康晟公司为过去十二个月与公司具有关联关系情形的法人，视同公司的关联法人。

根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

靠着出租4栋房屋“过活”

公告显示，康晟公司经营范围包括智能机器人的研发；工业机器人制造；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；企业管理咨询等。

然而，康晟公司目前将持有的4栋房屋全部委托宁波余姚河姆渡创新产业园运营管理有限公司（简称“河姆渡公司”）运营，除此以外未经营其他业务。

换句话说，本来从事智能机器人研发的康晟公司，并未实际运作，属于“挂羊头、卖狗肉”，只是靠着出租4栋房屋“过活”。

更有意思的是，康晟公司名下主要资产为1宗土地使用权和4栋房屋，上述土地使用权和房产存在抵押担保情况。

2020年1月20日，康晟公司与中国银行余姚分行签订《最高额抵押合同》，公司以其持有的9582.00平方米的土地使用权及9185.13平方米的房屋为其自2020年1月20日至2030年1月20日期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供抵押担保，担保的最高债权额为3500万元。

2020年2月5日，康晟公司与中国银行余姚分行签订两份《固定资产借款合同》，公司向中国银行余姚分行借款共计3515万元，期限至2030年1月。

《固定资产借款合同》约定，康晟公司在发生股权转让时，需事先征得中国银行余姚分行的书面同意。否则，中国银行余姚分行有权提前终止借款合同，并要求康晟公司立即偿还借款。

2020年8月24日，云城基金与中国银行余姚分行签署《最高额质押合同》，云城基金将其持有的康晟公司99%的股权质押给中国银行余姚分行，用于担保康晟公司自2020年8月21日至2029年12月31日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，及前述中国银行余姚分行的3515万元借款，被担保最高债权额为3700万元。

公告显示，目前，上述股权质押尚未解除。

一年净利润仅24.7万

而且，即便是收租，康晟公司业绩也并不漂亮。

数据显示，2020年和2021年前7月，康晟公司营业收入分别为554.12万元和320.96万元，净利润分别为24.7万元和21.17万元，销售利润率仅分别为4.46%、6.6%。

路通视信表示，康晟公司除对投资性房地产开展的租赁业务外未开展其他经营项目，无法合理预测未来经营性盈利状况。

公告中，路通视信表示，待本次交易股权转让变更登记完成后，公司计划将持有的康晟公司100%股权质押给中国银行余姚分行，为标的公司在该行自2020年8月21日至2029年12月31日期间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，及中国银行余姚分行的3515万元借款提供担保，被担保最高债权额为3700万元。

一家并不赚钱的企业，路通视信为何要将其收入囊中？

路通视信表示，本次收购将基于康晟公司所在地良好的区域优势、产业优势及政策优势，将其作为基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目的实施主体，在余姚打造基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业化基地，有利于公司实现研发成果落地，在余姚打造对外展示的新窗口，为公司未来业绩持续增长带来正面影响。

基于上述情况，11月2日，路通视信收到了深交所的关注函。深交所要求上市公司结合未来业务发展规划以及康晟科技的资产负债情况、房产位置及周边产业配套等，补充说明路通视信向关联方购买康晟科技100%股权的必要性及合理性，并结合康晟科技价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和交易定价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。

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