名家汇跨界进军半导体：营运能力面临挑战 标的持续盈利能力存不确定性

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组 / 辰露

名家汇跨界收购爱特微事项从去年12月筹备至今进展缓慢，10月27日，名家汇向深交所递交了收购预案的修订稿，将本次交易标的股权从52%提升至57.49%，交易方式从全部股份支付变更为以股份支付60%、现金支付40%，同时募集配套资金用于支付现金等事项。

下调股份支付比例的方式一定程度上巩固了实控人程宗玉的控制权，避免此次收购构成重组上市。值得注意的是，截至2021年上半年爱特微总资产达6.27亿元，修订版预案称本次标的资产及交易作价的评估还未完成，预计将构成重大资产重组。如果重组导致上市公司实控人发生变化或将触发重组上市红线。

名家汇长期从事照明领域，而标的爱特微主要从事IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工，故此次收购构成跨界收购。值得注意的是，标的企业连续两年亏损，名家汇利润连降两年，双方的“联姻”能否提升持续盈利能力？根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。目前名家汇此次收购对盈利能力的影响尚存不确定性。

营运能力面临挑战 多次募资“补血”

与此次收购同时进行的是募集配套资金，修订版预案称，名家汇拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。且募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的30%。

募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。

除本次收购募集配套资金外，名家汇还欲实施2021年度以简易程序向特定对象发行股票4055.08万股，拟募资不超过2.55亿元。其中7664万元用于补充流动资金，占比达30.2%。

值得注意的是，名家汇营运能力正在面临挑战。一方面经营活动现金净流量于去年开始转负，另一方面近年来账上资金在大幅下降。由此不难解释公司对于补充流动资金的迫切需求，并于今年多次募资“补血”。

2019-2020年及2021年三季度，名家汇经营活动现金净流量分别为0.46亿元、-1.73亿元和-0.44亿元，去年净减少2.19亿元。同期公司账上资金分别为6.9亿元、3.92亿元和0.56亿元，今年三季度同比减少84.49%。2018-2020年，名家汇应收账款周转天数从171天增长至895.75天，2020年同比大增178.28%。

年报解释名家汇去年业绩下滑的原因主要受疫情影响，而今年三季度名家汇的收入虽然有所恢复，但亏损却进一步加剧，主要是由于产品销售毛利率由43.05%大幅下滑至28.57%所致，毛利率同比减少14.48个百分点。

名家汇专注于照明领域，主营业务包括照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源。其中工程施工为主要收入来源，贡献九成左右营收。而我国照明行业经历了几十年的发展，市场结构大致成熟，行业总体竞争激烈，潜在进入者威胁和下游议价力较强，在此领域增加市场份额并非易事。

前瞻产业研究院研报显示，2020年照明工程相关业务营收第一的是利亚德，毛利率最高的是时空科技。行业呈金字塔形状，头部大型企业数量少，但市场份额占比大，集中度高。中小型企业数量较多，但市场份额占比小。

目前国内市场大致分为三个梯队。第一梯队为照明工程业务营收在5亿元以上的企业，代表性企业有时空科技、利亚德、洲明科技。第二梯队为照明工程业务营收在2-5亿，代表性企业有名家汇、华体照明、得邦照明。第三梯队为照明工程业务营收在2亿以下，代表性企业有华彩信和、智达光电。

资料来源：前瞻产业研究院

受行业竞争的影响，名家汇净利润已连降两年。2018-2020年营业收入分别为13.07亿元、12.52亿元和5.13亿元，同比变动91.61%、-4.18%和-59.04%，今年三季度营收有所恢复，同比增长46.16%。同期归母净利润分别为3.16亿元、1.48亿元和-3.5亿元，同比变动81.83%、-53.16%和-336.63%，今年三季度亏损幅度同比扩大27.75%。

标的公司盈利能力不确定

名家汇身处照明工程行业面临激烈的市场竞争，收购半导体企业爱特微看似是拓展业务、打造新的营收增长点之举。爱特微主要从事IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工。IGBT功率半导体在光伏新能源、汽车电子等市场被广泛应用。

但值得注意的是，近两年标的公司爱特微持续亏损，标的公司盈利能力存不确定性。2019-2020年及2021年上半年分别亏损3564.57万元、2078.69万元和718.55万元。跨界收购的另一个风险在于上市公司高层管理者对于被收购公司业务领域经验积累不够深，被收购的公司又面临人员流动的风险，对标的企业的持续经营管理容易产生不利影响。

截至收购预案修订版公布日，爱特微控股股东为张家港悦金产投，持股57.5%。TRinno Technology Co．，Ltd为第二大股东，持股40.56%。iA，Inc持股1.94%。张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）为名家汇此次收购的交易对手。而标的资产和交易定价、评估增值率、发行股份数量、募集资金总额等信息在此次修订版预案中均未披露。

资料来源：公司公告

爱特微仅拥有一家子公司，苏州同冠微电子有限公司，负责对外承接代工业务。主要经营低能耗半导体功率器件生产及销售，功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口。

爱特微的持续亏损也反映了行业状况，名家汇在预案中表示，半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展密切相关。近年来，受新冠疫情影响，行业整体经济状况下滑。同时，国际贸易摩擦不断升级，部分国家通过贸易保护的手段，限制我国半导体产业的进出口，对国内相关产业的发展造成了客观不利影响，也将对包括标的公司在内的半导体企业经营业绩造成一定影响。

跨界收购还存在一定整合风险，本次交易完成后，爱特微将成为名家汇的控股子公司。名家汇在收购预案中表示，二者将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，名家汇和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行融合。若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

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