花园生物溢价8倍关联收购或涉利益输送 业绩承诺年均1.1亿不及2021年前九月

长江商报消息●长江商报记者魏度

邵钦祥推动的资产收购，涉嫌存在利益输送行为。

邵钦祥是花园生物(300401.SZ)的实际控制人。近日，花园生物公告，拟向邵钦祥控制的花园集团收购花园药业100%股权，交易采用现金收购，拟支付10.70亿元。

本次交易的溢价率超过8倍，标的公司去年尚处于亏损状态，今年前9月突然盈利1.23亿元。

让人不解的是，花园集团的业绩承诺为，未来三年，花园生物实现的净利润合计为3.30亿元，年均1.1亿元，比今年前9个月还要低。

二级市场上，随着抛出高溢价收购花园药业事宜，花园生物股价四连跌，其中，10月28日的跌幅达10.40%。

长江商报记者发现，去年及今年前三季度，花园生物的营收入和净利润持续双降。

今年前九月突然扭亏为盈

短短9个月扭亏为盈，花园生物本次的收购标的持续盈利能力存疑。

根据公告，10月27日，花园生物与花园集团及31名自然人等交易对方签署股权转让协议，公司拟采用现金支付方式收购花园药业100%股权。

这是一次关联交易，花园集团持有祥云科技97%股权，祥云科技直接持有花园生物26.20%股权，因此，花园集团为花园生物间接控股股东，花园集团为花园生物的关联法人。

花园药业成立于2001年8月，注册资本6200万元，主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主，拥有片剂、硬胶囊剂、茶剂、小容量注射剂等多种剂型的生产线，均通过了GMP认证。公告称，花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。花园药业的主要产品有缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素胶囊等36个品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主，目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书。

目前，花园集团持有花园药业87.23%股权，为其控股股东，实际控制人为邵钦祥。

让人意外的是花园生物经营业绩的逆袭。2020年全年，其实现营业收入4471.22万元，归属于母公司股东的净利润（简称净利润）为亏损1296.60万元。今年前三季度，其实现的营业收入猛增至3.13亿元，净利润为盈利1.23亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为1.13亿元，经营现金流净额为2.62亿元。

针对今年前9个月的逆袭，花园生物公告称，2020年亏损，主要是由于花园药业尚处于投入阶段，经营业绩尚未得到释放。随着2021年以来花园药业4个产品中选国家药品集中采购，经营业绩因此大幅增长。

或许，正是基于大举扭亏为盈，花园生物才决定收购花园生物，并给予高溢价。

高溢价现金收购，市场质疑花园生物向大股东进行利益输送。

截至今年9月底，花园药业的净资产约为1.16亿元，采用收益法评估，评估值达10.70亿元，增值约9.55亿元，增值率高达率826.30%，最终交易作价按评估值进行。

质疑的声音为，借助4个产品中选国家药品集中采购，花园药业的才得以扭亏为盈。未来，如果未能继续中选，花园药业的盈利能力是否会持续。

花园生物披露收购花园药业事项后，二级市场立即有了反应。10月28日，花园生物大幅低开，全天地位波动，至下午收盘，跌幅达10.40%。此后的10月29日、11月1日及11月2日，花园生物股价继续下跌，收得连续四个交易日下跌。

存在非经营性资金往来

花园生物的本次收购还受到了监管关注，交易所下发关注函进行问询。

针对花园生物的本次收购，关注函要求进一步说明，包括花园药业今年前三季度盈利合理性、评估预测未来五年营业收入的依据等，并质疑现金、高溢价收购是否会损害中小投资者利益。

长江商报记者发现，从花园集团对花园生物业绩承诺来看，花园药业未来的成长性也可疑。

根据业绩承诺，2022年至2024年，花园药业实现的扣非净利润分别为1亿元、1.10亿元、1.20亿元，三年合计为3.30亿元，年均为1.10亿元。而这一水平，低于今年前9个月实现的扣非净利润。

对于本次收购，花园生物称，是践行公司“一纵一横”发展新战略。花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络，因此，本次交易有助于公司在现有维生素D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司业务范围，提升盈利能力。此外，由于花园药业与公司主要经营场所距离较近，交易风险、交易成本较低，交易完成后有利于公司顺利完成整合、降低运营成本。

花园生物称，本次交易将有效推动双方优势资源整合，进一步优化公司业务结构，巩固公司产业链一体化的竞争优势。

诚如公告所言，花园生物确实需要提升盈利能力。去年以来，公司的经营业绩持续下滑。

数据显示，2020年及今年前三季度，花园生物实现的营业收入分别为6.15亿元、4.56亿元，同比分别下降14.41%、7.07%。对应的净利润为2.72亿元、2.76亿元，同比变动-20.79%、22.07%，扣非净利润分别为2.25亿元、1.83亿元，同比下降31.85%、6%。

数据显示，公司的营业收入和主营业务利润双双持续下降。

问题就在于，高溢价收购的花园药业，能否助力花园生物经营业绩扭转接连下滑势头，存在不确定性。

值得一提的是，标的公司花园药业还有一些弊端，最为突出的是关联交易。

根据公告，除了经营性关联交易、关联担保外，花园药业还有花园集团存在非经营性资金往来，2020年至今年前9个月，往来资金3.47亿元。其中，花园药业拆入2.35亿元、拆出1.11亿元。

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