华铁股份重组终止股价抢先跌停 业绩依赖关联并购34亿商誉埋雷

长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

重大资产重组终止的消息尚未发布，股价已经抢先跌停。华铁股份（000976.SZ）涉嫌消息泄露。

10月31日晚间，华铁股份发布公告称，筹划大半年的重大资产重组终止。而在10月29日午后，二级市场上的华铁股份股价突然闪崩跌停。

华铁股份的前身是春晖股份，2016年，通过收购宣瑞国旗下的资产香港通达，公司向轨道交通领域转型，因此更名为华铁股份。去年，公司又向关联方收购山东嘉泰51%股权，进一步加码轨道交通业务布局。

近几年，借助关联收购，华铁股份的经营业绩实现了快速增长，2016年，华铁股份实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为0.31亿元，而今年前三季度，净利润已经达到3.65亿元。

长江商报记者发现，借助高溢价并购实现的业绩快速增长存在较大隐患。截至今年9月底，华铁股份商誉余额为33.72亿元，占公司总资产的44.95%。2018年，因为标的资产商誉减值，使得当年净利润降逾70%。

两机构提前减持出逃

华铁股份的本次资产重组，引发市场广泛质疑。

始于今年2月，华铁股份筹划了大半年的重大资产重组以宣告终止了结。

根据最初披露的重组预案，华铁股份拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方为重庆兆盈轨道交通设备有限公司（简称重庆兆盈）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称济南港通），二者分别持有标的公司76%股权、24%股权。其中，支付现金对价交易的是重庆兆盈所持标的公司38%股权。

本次交易标的重庆兆盈自身未开展实质性经营活动，其核心资产为通过香港兆盈高铁、香港富山间接控制的BVVBT和香港利合100%股权。

公告显示，BVV集团是全球知名的五大车轮、车轴和轮对制造商之一，主要为包括货车、机车、轻轨、地铁、客车和高铁在内的各种轨道交通车辆生产车轮、车轴和轮对，并提供后续服务，其产品覆盖亚太、欧洲、大洋洲、中东及非洲市场。香港利合为BVV集团在亚太地区（包括中国境内客户）的销售代理平台。本次交易完成后，BVVBT以及香港利合将成为华铁股份的子公司。

2019年、2020年，青岛兆盈的营业收入分别为14.97亿元、16.29亿元，净利润分别为6776.44万元、11570.43万元，扣非净利润分别为6667.25万元、9353.73万元。2020年营收、净利润和扣非净利润同比分别增长31.32%、70.74%、40.29%。

根据华铁股份披露的信息，目标公司在业内具有较高的市场地位、较强的盈利能力。

然而，就是这样的一项看上去十分优质的资产收购，最终胎死腹中。根据华铁股份披露的信息，本次重组较为曲折。

今年8月，为了规避监管审核，华铁股份对重组方案进行了重大调整，收购标的公司100%股权改为76%，交易对方调减为重庆兆盈一家，取消发行股份，改为全部现金收购。同时，取消配套募资，交易价格也有所调减。

现金收购要简单很多了。然而，最终也未能成行。

10月31日晚间，华铁股份公告称，鉴于疫情仍在延续且其影响存在一定的不确定性，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为保障上市公司全体股东及各方利益，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

此前，公司曾在境内外聘请中介机构，对标的公司开展尽调、审计等工作。

然而，让人意外的是，在终止重组前一个交易日，华铁股份在午后闪崩跌停。龙虎榜数据显示，当日，有两家机构提前出逃，卖出金额前五名的合计卖出0.49亿元。

75亿资产34亿商誉存风险

重大资产重组失败，对华铁股份而言，并非全部为利空。

本次交易采用现金交易，交易价格为17.48亿元。而截至今年9月底，华铁股份账面资金只有5.25亿元。为了完成收购，公司势必要大规模举债，这将对原本吃紧的财务增加更大压力。

此外，大幅增加的商誉也是一大风险。根据预案，标的公司截至2020年7月31日的净资产为1.07亿元，本次交易，其100%股权作价23亿元，增值率超过20倍。如果本次收购完成，华铁股份将新增超16亿元商誉。

截至今年9月底，华铁股份商誉余额为33.72亿元，如果本次交易完成，公司商誉将达到50亿元。

毫无疑问，高达50亿元的商誉，存在较大的减值风险。

长江商报记者发现，华铁股份是借助关联并购而不断加码轨道交通业务。

华铁股份的前身是春晖股份，主营化纤业务。2016年，公司作价33亿元向宣瑞国收购香港通达，开始向轨道交通领域转型。2017年，公司更名为华铁股份。随后，公司易主，宣瑞国成为公司实际控制人。

借助香港通达业绩贡献，华铁股份的经营业绩有了明显改善。2016年至2018年，公司分别实现营业收入18.62亿元、17.38亿元、17.31亿元，净利润分别为0.31亿元、4.94亿元、1.46亿元。

收购香港通达时，业绩承诺为，2016年至2018年分别为3.12亿元、3.90亿元、4.50亿元，实际数为2.97亿元、3.23亿元、4亿元，均未完成业绩承诺。

2018年，华铁股份净利润1.46亿元，同比下降70.52%，其原因就是对香港通达计提商誉减值1.11亿元。

2019年，公司再次启动关联收购，作价9.69亿元收购山东嘉泰交通设备有限公司（简称山东嘉泰）51%股权，交易方是公司关联方。业绩承诺为，2019年至2021年，净利润分别为1.61亿元、2.15亿元、2.51亿元。2019年、2020年，其实际数为1.63亿元、2.27亿元，均如期兑现了业绩承诺。

正是山东嘉泰助力，2019年、2020年，华铁股份实现的营业收入分别为16.72亿元、22.43亿元，净利润为3.03亿元、4.48亿元。今年前三季度，净利润达到3.65亿元，同比增长30.26%。

山东嘉泰盈利能力能否持续，也存在不确定性。收购山东嘉泰也是高溢价，形成商誉8.49亿元。

此前，公司高溢价收购的香港通达产生的商誉为26.10亿元。今年上半年，华铁股份还收购了博科瑞，形成商誉0.23亿元。至此，剔除已经减值部分，公司账面商誉达33.72亿元。

截至今年9月底，公司总资产为75.02亿元，商誉占总资产的比重高达44.95%，接近一半。

不可否认，未来，一旦标的公司业绩不达预期，华铁股份将面临着商誉大幅减值风险。

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