数知科技63亿并购资产9.51亿“贱卖” 大股东资金占用未结实控人涉内幕交易被查

长江商报消息 ●长江商报记者 蔡嘉

五年前斥资63亿收购的公司，成为数知科技（*ST数知，300038.SZ）的烫手山芋。

今年9月末，数知科技以14.63亿元的底价挂牌出售下属公司BBHI公司100%股权。由于在信息发布期间未能征集到符合条件受让方，日前数知科技决定下调挂牌价格至9.51亿元并重新挂牌出售。

长江商报记者注意到，BBHI公司曾是数知科技在2016年通过重大资产重组，作价63亿元收购的标的。彼时，BBHI公司号称全球互联网广告平台技术龙头企业，但三年业绩承诺期刚过，去年其由盈转亏，业绩急速变脸，使得数知科技对其以及其他子公司合计计提商誉减值61亿元，造成去年巨亏79.84亿元，超过此前十年净利润的三倍。

为了完成对BBHI公司的收购，数知科技控股股东上海诺牧通过系列资本运作，成为BBHI公司的原控股股东。此后随着市场环境以及公司股价的变动，需要筹措资金支付后续业绩对赌款的上海诺牧面临巨大的资金压力，其对上市公司的资金占用问题一直未能得到解决。

据测算，作为数知科技实控人的张志勇在今年年底需要向上市公司偿还资金2.48亿元。而截至9月末，上海诺牧和张志勇所持公司股份均已悉数被质押和冻结。半个月前，张志勇更是因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。

折价35%继续挂牌出售BBHI公司

曾经重金购买的海外公司，如今“地板价”挂牌出售依旧无人问津。

日前，数知科技披露对出售BBHI公司的进展。今年10月8日至10月20日期间，公司在北京产权交易所公开挂牌转让下属公司BBHI的100％股权，首次挂牌价格为14.63亿元，在信息发布期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方。

因此，数知科技决定重新公开挂牌转型BBHI全部股权，并将挂牌价格在原挂牌价格14.63亿元的基础上下调至9.51亿元，相当于继续折价近35%。

收购BBHI公司曾是数知科技通过外延式并购转型的重要动作。2015年底公司启动对号称全球互联网广告平台技术龙头企业BBHI公司的并购。此笔交易由于是跨境并购，先由大股东成立基金公司宁波诺信，先行收购BBHI公司，再由数知科技向大股东收购，交易总价合计达到63亿元，形成合并商誉56.27亿元。

彼时，大股东上海诺牧及宁波诺裕承诺，BBHI公司2017至2019年度经审计扣非后归母净利润分别不低7158.70万美元、8590.50万美元和9993.10万美元。

从完成情况来看，BBHI公司三年实际分别累计实现7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，已完成了业绩承诺。

但业绩承诺完成首年，BBHI公司经营业绩就变脸。据数知科技披露，2020年BBIH公司实现收入26.36亿元，同比减少26.4%，利润由上年的盈利6.35亿元转为亏损1.13亿元。

除了BBHI公司业绩突然亏损之外，数知科技此前并购的金之路、日月同行、鼎元信广等公司业绩均未达标。因此，去年数知科技对四家公司合计计提商誉减值61亿元，使得期末公司商誉仅剩2770.06万元，其中对于BBHI公司，数知科技全部计提商誉减值准备56.27亿元。

这也导致公司去年净利润巨亏79.84亿元，而2010年上市至2019年，公司实现净利润数合计也仅为20亿元左右。

资产出售草案显示，今年上半年，BBHI公司实现营业收入14.35亿元，净利润-1.06亿元，经营业绩依旧未能好转。截至今年6月末，BBHI公司资产总额15.6亿元，所有者权益合计12.16亿元。首次挂牌出售底价相当于溢价20%，但随着价格的下调，再次出售底价则相较于其净资产折价22%。

实控方所持股份均被质押和冻结

资料显示，数知科技前身为从事通信基础设施的梅泰诺，2010年在创业板上市。2012年至2016年，公司相继收购了金之路、日月同行、鼎元信广、宁波诺信等公司100%股权，逐步向移动互联网运营转型，2018年正式更名为数知科技。

持续推进对外并购给数知科技带来的并非经营能力的持续提升，反而使得公司落得一地鸡毛。

继去年巨亏近80亿之后，今年前三季度，数知科技实现营业收入23.27亿元，同比减少37%；净利润亏损1.83亿元，同比减少1194.07%。其中，第三季度公司营业收入6.39亿元，同比减少51.58%，净利润3100.09万元，环比扭亏为盈，同比增长124.55%。

此前，数知科技曾在半年报中表示，境外新冠疫情防控未取得明显的改善，严重影响了当地的社会秩序和经济发展。与此同时，公司境内的大数据、通信、物联等业务持续开展中，但在部分金融机构降低金融支持的背景下，部分业务的开展亦面临较大压力。

除了业绩“爆雷”之外，数知科技还存在大股东占用上市公司资金问题。

去年年末，数知科技自查发现控股股东上海诺牧及其一致行动人存在资金占用的问题。在2016年公司收购BBHI之后，上海诺牧方面一直在筹措资金支付后续业绩对赌款，但随着相关政策变化和二级市场股价波动，上海诺牧通过新的股票质押或者二级市场减持的方式缓解资金压力的难度骤然增大。

数知科技披露，上海诺牧及其一致行动人存在通过保理款、业务款等方式非经营性占用上市公司资金的行为，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有资金发生额6.74亿元，期末余额5.97亿元。

目前，上海诺牧已经向数知科技提出了以资抵债解决资金占用的变更方案，并通过资产注入的方式解决部分还款问题。

值得一提的是，10月15日，张志勇因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。根据测算，截至今年年末，数知科技实控人张志勇需要偿还给上市公司的金额为2.48亿元，资金来源为其自有资金或自筹资金。截至今年9月末，上海诺牧和张志勇分别持有上市公司13.07%、0.91%股份，已悉数被质押和冻结。目前，张志勇仍面临一系列的资金压力。

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