宁波华翔豪气分红后的小九九

宁波华翔（002048.SZ）于2005年6月在中小板上市，至今通过股权融资33.60亿元，派现11.77亿元。2016年至2019年，宁波华翔现金分红累计3.68亿元，而2020年现金分红突然大增至3.13亿元。

从财报数据来看，宁波华翔是名副其实的高帅富，年营收达到170亿元，年净利润过10亿元，账面现金超过30亿元。

而2021年10月20日，宁波华翔突然发布《关于2021年前三季度利润分配预案》的公告称，为加大对股东的回报，拟向全体股东每10股派发现金股利32元（含税），共计派发现金红利20.04亿元(含税)。

年度分红是上市公司普遍情况，中报分红也时常发生，但像宁波华翔这样，实施三季度分红的不多，且一下子分掉过去两年多利润的更少了。

一边融资一边分红

为何宁波华翔这么迫不及待地分红？离年底不足两个月时间，等2021年年度分红不好吗？即使是加大对股东的回报也没有必要赶在这样的时点如此操作。更何况，以前年度的业绩也挺好，为何之前没有想过加大对股东的回报？

加大对股东的回报，本来应当对此拍手称赞。但宁波华翔自2021年2月以来就一直喊着缺钱要融资。在《2021年度非公开发行A股股票预案》中，宁波华翔表示，制造业是中国经济发展的基石，公司将借本次融资，响应国家“制造强国”的号召，加大对制造业的投入，坚持对自己主业的投入，再次践行公司“实干兴业”的企业精神。

而此次20.04亿元现金分红恐怕只是开始，宁波华翔即将进入“暴力”分红时代。在披露预案的同时，宁波华翔还披露了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，公司每年应当进行一次现金分红。公司董事会将提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2019年宁波华翔净利润9.81亿元，旗下子公司德国华翔汽车零部件系统公司（下称“德国华翔”）亏损1.71亿元。2020年公司净利润8.49亿元，德国华翔亏损3.30亿元。2021年公司上半年净利润6.48亿元，德国华翔亏损4026.57万元。2020年宁波华翔“痛下决心”对欧洲业务进行大力重组，德国华翔亏损大幅减少，没有特殊情况的话，2021年至2023年，宁波华翔的年净利润完全可以达到11亿元以上，2021年达到12亿元应该不难。如果宁波华翔按不少于80%的比例进行分红的话，那么2021年至2013年至少还可以分30亿元。

借机抄底？

宁波华翔本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，募集资金总额不超过23.13亿元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

目前，实际控制人周晓峰先生直接持有宁波华翔14.36%的股权，通过其控制的宁波峰梅实业有限公司（周晓峰、张松梅夫妇持股100%，下称“峰梅实业”）与宁波华翔股权投资有限公司持有公司9.67%的股权。周晓峰配偶张松梅女士直接持有公司0.79%的股权，通过其控制的象山联众投资有限公司持有公司4.66%的股权。也就是周晓峰及其一致行动人等合计持有公司29.49%的股权。本次发行完成后，周晓峰及其一致行动人将持有45.76%的股权。周晓峰仍为公司实际控制人。

2020年宁波华翔良好的增长势头中断了，营业收入、净利润、扣非净利润分别下滑1.18%、13.42%、16.99%。股价大幅下滑，在披露上述再融资预案时，股价已从高点下滑了6成多。大股东8折认购全部股票，无疑是捡了大便宜。

在预案披露一个多月后，宁波华翔披露了《2021年度第一季度业绩预告》，预计盈利同比大涨。

那么，这次低价增发高额分红是大股东高超的抄底大法还是利用近水楼台先得月的信息优势进行的交易？

截至2020年年末，宁波华翔的负债总额为74.01亿元，其中有息负债5.78亿元，资产负债率38.74%，流动比率1.66，速动比率1.32，现金流量比率0.46。货币资金32.76亿元，其中30.87亿元为银行存款。

但财大气粗的宁波华翔如此表述：截至2020年年末，公司可自由支配的货币资金余额为24亿元，将主要用于以下用途：满足申请人日常经营需要，日常最低运营资金保有量月平均经营活动现金流出金额测算为9.54亿元。满足未来战略发展需要，包括研发投入（2018年至2020年研发投入共计16.15亿元）、生产设备的投入和更新改造（2018年至2020年购建固定资产等长期资产支出共计30.27亿元）、重点项目投入。还有股东回报等。根据测算，2021-2023年公司营运资金缺口金额合计为23.16亿万元。所以，拟募集资金金额不超过23.13亿元，全部用于补充流动资金具有合理性。

2021年8月，公司本次再融资方案获批。

不难看出，宁波华翔即将分掉的20.04亿元本来是用于日常经营、满足未来战略发展的研发投入及生产设备的投入和更新改造，这些钱本来应当是公司发展壮大的资金，为什么要分掉？

本次非公开发行股票的发行价格为12.31元/股，而2020年年末，公司每股净资产为16.49元，到了2021年9月末，每股净资产上升至17元。

大股东打着支持上市公司发展的幌子低价认购股票损害了上市公司以及其他投资者的利益。且上市公司不差钱，根本没有发行股票的必要。但低价认购对大股东们好处多多。一是大股东及一致行动人的持股比例大幅上升，有利于巩固控股地位；二是低价发行赚钱差价，还能享受股价大涨带来的巨额收益；三是获得巨额现金分红。

如果本次增发完成后再进行现金分红，23.12亿元新增增资款获得的23.08%股份可以分到20.04亿元的4.62亿元。随着《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》继续发力，宁波华翔可能再拿出不少于30亿元来分红，意味着23.08%股份的还可能获得不少于6.92亿元现金分红。

宁波华翔上市16年，一直以来分红都是小打小闹，可分配利润的这块蛋糕越做越大，现在要切蛋糕了，大股东则要增加份额。如果本次增发没有实施，其他投资者将享受20.04亿元中的14.13亿元，如果增发后再分红则只能获得10.87亿元。如果没有增发，随着股东回报规划继续发力，其他投资者还可能获得不少于21.15亿元，增发后则减少至16.27亿元。除了现金分红巨额减少外，其他投资者持有市值还会因增发稀释遭受无法估量的损失。

一季不如一季

借助资本市场的大力支持，宁波华翔发展快速。除了自身实力强大，还离不开行业的快速发展。而并购则让公司如虎添翼。

到了2018年中国汽车年产销量首次出现负增长，行业天花板到来，宁波华翔营收停滞不前，利润下滑。2020年遇到新冠疫情，公司营收、利润均下滑。2021年开门红，但二季度营收停滞不前，利润增幅回落，三季度营收、利润负增长。宁波华翔的天花板是否到来？

2020年德国华翔收入、利润同比下滑明显，亏损大增至3.30亿元。而2021年上半年德国华翔亏损4026.57万元，同比减少亏损1.55亿元。宁波华翔2021年上半年盈利大增也有德国亏损大幅减少的一份功劳。

那些关联交易

2016年3月，宁波华翔拟收购实际控制人旗下的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（下称“宁波劳伦斯”）100%股权及上海戈冉泊精模科技有限公司（(下称“戈冉泊”)93.63%股权。同时，公司配套融资不超过19亿元。宁波劳伦斯作价13.72亿元，戈冉泊作价6.09亿元。

此方案被证监会并购重组委否决后，宁波华翔以13亿元现金收购宁波劳伦斯100%的股权，本次交易产生了9.85亿的商誉。大股东从中赚得盘满钵满。截至2016年6月末，宁波劳伦斯的净资产只有1.96亿元，而负债总额高达12.09亿元，资产负债率高达86.06%。峰梅实业以1.6亿元受让戈冉泊93.63%股权，半年之后，转手以6.09亿元卖给上市公司未果，但大股东的精明可见一斑。

宁波劳伦斯以美国NEC公司、英国VMC公司、英国NAS公司为生产及销售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦斯及劳伦斯北方公司主要为宁波劳伦斯海外子公司的生产及加工中心。

宁波劳伦斯在业绩承诺期内精准完成业绩承诺。尤其是2018年中国、美国以及欧洲市场停滞，全球汽车销售下滑。当年宁波劳伦斯的营业收入15.81亿元，比2017年减少2.66亿元，在这样的情况下，2018年净利润却比2017年增加6240.20万元从而超额79.19万元完成业绩承诺。宁波劳伦斯控制成本费用了得，营业成本减少2.59亿元，毛利率不但没有下滑，反而从22.31%上升至25.62%。

业绩承诺期过后，因宁波劳伦斯与宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（下称“宁波特雷姆”）在饰条业务上具有协同，2019年宁波华翔对两家子公司进行了整合。两者整合后，2019年、2020年的净利润分别为2.35亿元、2.99亿元。2018年宁波特雷姆、宁波劳伦斯的净利润分别为1.26亿元、1.91亿元，合计3.17亿元。两者整合后，业绩反而下滑。

2012年，峰梅实业出资1亿元参与组建长春一汽富晟集团有限公司（下称“一汽富晟”），持股10%。2018年宁波华翔以3.90亿元受让峰梅实业持有的一汽富晟10%股权。而同年1月，常熟汽饰（603035.SH）收购一汽富晟10%股权仅仅花了2.75亿元。

对于价格明显差距，宁波华翔给出的解释是：2018年1月，常熟汽饰出资收购一汽富晟10%股权的交易作价2.75亿元（转让双方确认2018年1月利润分配5000万元，由转让方享有，因此实际10%股权的交易作价为3.25亿元），交易对方同时承诺一汽富晟在2018年-2020年的盈利预测期中的任何一个年度的净利润不低于3.50亿元。

然而，2018年1月一汽富晟利润分配5亿元，峰梅实业享受的5000万元进入其口袋，宁波华翔并没有收到一分钱。

经审计，2018年-2020年一汽富晟均未完成业绩承诺，2021年宁波华翔收到业绩补偿款3090.49万元。

放弃优先权疑云

2020年7月，宁波华翔披露公告称，宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（下称“宁波诗兰姆”）为公司持股50%的控股子公司，另50%的出资方为SchlemmerGmbH（下称“德国诗兰姆”）。由于经营不善，德国诗兰姆已向德国当地法院申请破产，破产管理人主导其资产出售及清算工作，本次交易为打包出售，资产范围包括宁波诗兰姆50%股权（下称“标的”）、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（下称“海外诗兰姆”）（宁波诗兰姆持有新加坡诗兰姆另90%股权，因此本次交易“新加坡诗兰姆”股比实际为55%）。基于看好宁波诗兰姆未来良好的发展前景，为保证其经营的稳定，公司原计划购买标的，但考虑本次标的出售方案为打包出售，需要同时购买海外诗兰姆，因公司自2015年开始海外亏损一直对整体业绩造成拖累，同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况，当下新冠疫情下，亏损大概率加剧，具有较大的风险敞口，为保证上市公司经营业绩的相对稳定，集中精力加快完成德国华翔重组、扭亏工作，避免新增海外业务带来的亏损加大的风险，同时锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落，上市公司放弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业——FengmeiSingaporePte.Ltd.（下称“新加坡峰梅”）出资5613.6万欧元收购标的和海外诗兰姆，并由公司与新加坡峰梅签订《股东协议》，明确上市公司在宁波诗兰姆的控股地位。

待海外诗兰姆经营改善并稳定，与宁波诗兰姆业务关系理顺后，新加坡峰梅将所持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权注入上市公司。

宁波华翔上市多年，难道还需要在关联方的温室中成长吗？更何况亏损无止境的德国华翔又怎么能跟盈利稳定的宁波诗兰姆相提并论？

宁波诗兰姆的业绩比较好，2018年、2019年、2020年营业收入分别为11.95亿元、13.08亿元、14.18亿元，净利润分别为1.60亿元、1.53亿元、1.43亿元。

海外诗兰姆的业绩虽然比较糟糕，但规模比较小，亏损不大。

2019年营业收入1.03亿元，亏损661.01万元，2019年末净资产-1902.28万元。宁波诗兰姆2019年末净资产6.22亿元。海外诗兰姆+50%宁波诗兰姆的资产包在2019年盈利约为7000万元，净资产约2.92亿元。交易价格5613.6万欧元折合人民币4.42亿元。这笔买卖的市盈率仅仅6倍多点，溢价50%多点，这是一笔相当地道的买卖，不正是抄底的好机会吗？宁波华翔居然放弃这么好的机会。

2021年半年报显示，宁波诗兰姆的营业收入8.41亿元、净利润8535.21万元，同比分别上升69.05%和137.02%，主要系上年同期受疫情影响严重，本期生产经营恢复，规模效应显现。

未来，新加坡峰梅如果将所持宁波诗兰姆50%股权和海外诗兰姆股权注入上市公司，又将开出怎样的价码？拭目以待。

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