北路智控股东兼客户难言公允，独董身份是否合规惹人生疑

红周刊见习记者|赵文娟

北路智控在大客户入股后，公司的净利润出现了暴增，但相较于业绩表现的优异，毛利率变化要异于同行变动趋势。此外，独董丁恩杰的身份也是让人质疑的，其任职资格可能不符合规定。

南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）是一家主营智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售的企业，在大客户入股后，公司的净利润出现了暴增，然而相较于业绩表现的优异，毛利率却在一路走低，且异于同行变动趋势。若进一步对比招股书披露销售数据和大客户所披露采购数据，可发现两者之间也存在明显的偏差。此外，若分析其独董丁恩杰的身份，也让人怀疑其任职资格很可能有违规的嫌疑。

股东兼客户难言公允

交易真实性待榷

据招股书披露，北路智控于2020年8月进行了股份制改革。次月，公司进行了一次增资，新增的注册资本由新投资者郑煤机认购，增资后郑煤机持有公司8%股份，为公司关联方。

北路智控的主营业务全部来自于智能矿山通信、监控、集控及装备配套四大类，各类产品又可分为新建系统、扩容及备件两类。报告期内（2018年至2020年1~6月）公司智能矿山装备配套的销售收入分别为634.46万元、3086.20万元、9823.21万元和5123.40万元，占主营业务收入的3.09%、10.48%、22.58%和21.48%，尤其是在郑煤机入股当年的占比达到峰值。

招股书还披露，公司与郑煤机是于2017年开始合作的，郑煤机主要向公司采购智能矿山装备配套，报告期各期郑煤机向公司分别贡献了629.76万元、2410.85万元、9825.13万元和3973.38万元的营收，占当期营收的比重分别为3.06%、8.15%、22.55%和16.65%。

从上述两组数据对比看，报告期内北路智控智能矿山装备配套产品的收入几乎全部来自于郑煤机的贡献，作为股东兼客户的郑煤机对公司可谓照顾有加。而正如此，北路智控与郑煤机关联交易价格的公允性以及公司独立性就成为上市委关注的重点。公司在回复减少关联交易措施的执行情况时称，“已经逐步规范或减少了关联方和关联交易”，但这其中并不包含减少与郑煤机关联交易的承诺。因此，即便公司一再强调确保不损害公司及其他股东的利益，但从郑煤机入股后双方的交易价格、毛利率、信用期变动来看，其公允性依旧让人担忧。

以郑煤机入股前一年（2019年）公司对其的销售均价以及毛利率为基准值，入股当年（2020年），公司对郑煤机销售新建系统的均价变化率为7.17%，毛利率变化率为-5.65%；同期销售扩容或备件的均价变化率为37.59%，毛利率变化率为-4.07%。2021年1~6月，公司对郑煤机销售新建系统的均价变化率为-5.41%，毛利率变化率为5.85%。公司对郑煤机的销售均价和毛利率长期呈现反向变化，这其中的合理性很显然是需要北路智控进一步解释的。而就在郑煤机入股后，北路智控给予郑煤机的信用政策也是有所宽松的，由入股前的3个月后付款60%调整为6个月后付款60%。

此外，《红周刊》记者还发现，招股书披露的与郑煤机的关联交易金额与郑煤机年报相应数据难以匹配，交易的真实性难证。

招股书披露，公司与郑煤机之间的交易自2019年10月1日起开始认定为关联交易，因此2019年至2021年1~6月，公司对郑煤机关联销售金额为725.38万元、9825.13万元、3973.38万元，其中2020年郑煤机为公司的第一大客户。2020年和2021年上半年末公司对郑煤机的应收账款余额分别为2754.32万元、3890.86万元。

可奇怪的是，郑煤机2019年年报却没有披露该笔关联交易。2020年年报显示，其当年对北路智控采购商品和接受劳务的关联交易金额仅为1579.18万元，比北路智控招股书披露数据少了8245.95万元。2021年半年度报告显示，其对北路智控采购商品和接受劳务的关联交易金额4346.61万元，比北路智控招股书披露数据多了373.23万元。

郑煤机年报还显示，2020年末其对北路智控的应付账款和应付票据合计为6319.35万元，2020年上年末应收账款和其他应付款合计为5316.42万元。

整体来看，双方披露的关联交易金额差异较大，交易真实性难证。

营收数据失真

在与关联方之间的交易数据存在疑点之外，《红周刊》记者发现，北路智控营收方面数据还存在数据勾稽异常情况，让人怀疑其营收数据恐也不真实。

招股书披露，报告期内，北路智控分别实现营收20568.32万元、29592.07万元、43571.68万元、23871.01万元，同期归母净利润分别为3838.10万元、3912.16万元、11451.60万元、6009.31万元。其中2019年公司营收和净利润增幅分别为43.87%和1.93%，2020年营收和净利润增幅分别为47.24%和192.72%。剔除2019年股份支付等影响后，2019年和2020年扣非后归母净利润增幅分别为78.40%和66.66%，增速明显高于营收增速。

2020年，北路智控主营业务收入为43496.32万元，若考虑13%增值税税率影响，可估算出其2020年含税主营业务收入为49150.84万元。同期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为26050.65万元。此外，2020年公司预收款项及合同负债较上期末相同项减少了784.04万元。在剔除这方面影响后，与公司2020年营收相关的现金流入了26834.69万元，相比当期含税主营业务收入要少22316.15万元。理论上，当期的经营性债权应增加相应金额才合理。

然而，2020年北路智控的应收票据、应收账款（含坏账准备）、应收款项融资、合同资产合计为34213.86万元，相比上一期末相同项数据仅增加了9984.10万元，与理论值之间存在12332.05万元的偏差。

2019年的数据同样存在问题。据招股书披露，北路智控2019年的主营业务收入为29439.72万元，按照13%的增值税税率估算，其2019年的含税主营业务收入为33266.88万元。同期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为23231.50万元，此外，2020年公司预收款项较上期末增加3522.54万元。剔除这方面影响，与公司2020年营收相关的现金流入约为19708.96万元，这比当期的含税主营业务收入少了13557.92万元。理论上，应体现为当期的经营性债权的增加。

可事实上，2019年北路智控的应收票据、应收账款（含坏账准备）、应收款项融资合计为24229.76万元，相比上一期末相同项数据仅增加了8429.58万元，与理论值之间也相差了5128.34万元。

北路智控营收方面数据连续两年都存在较大偏差，再结合上文与关联方数据不匹配，很难不让人怀疑其持续增长的营收有失真的可能性。

独董身份是否合规令人质疑

除了收入方面问题，《红周刊》记者还发现该公司的独董身份存疑。

据招股书披露，2007年8月13日，段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、南京北路科技有限责任公司（以下简称“北路科技”）共同出资设立了北路有限。设立时的公司注册资本为1000万元，其中段文斌持股39%，于胜利持股30%，丁恩杰持股15%，陈珉持股15%，北路科技持股1%。

在其后的数年时间内，公司股权也做了一系列调整，最终创始股东丁恩杰、北路科技、陈珉转退出了北路有限，而金勇、王云兰进入公司。截至招股书签署日，于胜利、金勇、王云兰合计控制公司64.94%的股份，三人已签署一致行动人协议，为公司共同控股股东、实际控制人。

从最新情况看，创始股东丁恩杰目前是公司的独立董事，另一创始股东陈珉则没有披露去向。创始股东缘何退出公司，金勇、王云兰增资北路智控的定价依据是什么？对此，招股书没有披露过多的细节，从信披角度讲，这是需要有相应披露的，否则让让人怀疑这其中是否存在利益输送的可能性。

也就在丁恩杰退出公司7年后，其又以独立董事的身份再度归来。招股书披露，2010年7月至今，丁恩杰任中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心教授，自2020年12月至2023年7月任公司独立董事。

对于丁恩杰其人，《红周刊》记者查找中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心网站发现，丁恩杰为中共党员，教授，博士生导师，矿山互联网应用技术国家地方联合工程实验室常务副主任，江苏省感知矿山物联网优秀科技创新团队带头人，江苏物联网技术与应用协同创新中心管委会委员、感知矿山分中心主任，中国矿山物联网协同创新联盟副秘书长，中国安全产业协会矿山分会副理事长，中国物联网协会理事。值得一提的是，丁恩杰还在2017年连任徐州市第十六届人民代表大会代表。

据监察部官方信息，党员领导干部的范围包括事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。从丁恩杰的履历来看，其或属于高校党员领导干部范畴。

而依据中共教育部党组发出的《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》，“学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。”

若依据上述规定，丁恩杰任职独董是否违规是需要公司予以解释的，此外据招股书披露，北路智控向公司独立董事每半年发放一次津贴，而同样依据上述规定，丁恩杰获得的报酬又是否全额上缴学校，按学校规定进行发放呢？

（本文已刊发于10月30日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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