中威电子曾违规使用募集资金 内控不健全定增能否落地？

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/辰露

10月23日，中威电子向深交所创业板更新了向特定对象发行A股股票募集说明书的二次修订稿。修订稿将募集资金从5.3亿元下调至2.83亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

从定增方案看，大股东新乡产业基金壹号拟通过现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，此次向特定对象发行股票的发行价格为5.84元/股。目前公司实控权不稳定，无控股股东，公司创始人、前控股股东、前实控人石旭刚所持股份83.3%被质押。本次发行完成后，新乡产业基金壹号将成为中威电子控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。

值得注意的是，2020年以来，石旭刚多次减持股份，累计套现逾5815万元。去年，中威电子及相关人员因实控人违规占用资金、违规使用募集资金被浙江证监局出具警示函，被深交所通报批评。《上市公司证券发行管理办法》39条规定：上市公司违规占用上市公司资金的行为表明公司内控不健全，而良好的内部控制是非公开发行的必要条件之一。

此外，定增后公司是否能扭亏为盈，公司盈利能力能否持续也会影响定增效果。按目前中威电子的业绩表现来看，若未来净利润继续为负且营业收入低于1亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司还存在因持续亏损且营业收入持续小于1亿元导致股票被终止上市的风险。

业绩三连降公司能否扭亏为盈？

当前中威电子的盈利能力存在不确定性，募资“补血”或与中威电子“三连降”且亏损的业绩有关。

10月29日，中威电子发布三季度报告，营收净利润再次实现双降。受安防市场竞争激烈产品毛利率下降的影响，2018-2020年及2021年三季度，中威电子取得营业收入分别为3.07亿元、2.36亿元、2.09亿元和1.58亿元。同比变动-24.39%、-23.19%、-11.5%和-5.77%。归母净利润分别为-0.32亿元、-0.87亿元、-1.16亿元和-0.24亿元，同比下降-169.74%、-175.4%、-32.37%和-43.94%。

中威电子成立于2000年，立足于视频监控行业，专注于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。主营产品包括智能高清网络摄像机、红外测温摄像机产品、高清数字视频传输系列产品、高清视频综合管理平台、全系列存储产品、显示与控制系列产品等，主要应用于安防和交通领域。

长期以来安防产品为中威电子的主营产品，贡献过半营收。2018-2020年，安防产品销售收入占比分别为67.66%、68.25%和50.05%。

而目前欲在我国的安防市场增加市场份额并不是一件易事，一方面国内安防市场增速放缓，另一方面随着各大科技公司切入安防领域，市场竞争愈发激烈。

与同行相比，中威电子经营规模和市占率较小，在市场竞争中并未有明显优势。而海康威视、大华股份等产品线齐全的龙头企业凭借其在资本、技术和销售渠道方面的积累，已占据视频监控行业产品销售的主要市场份额，行业内形成“两超多强”的竞争格局。除了具有先发优势的海康威视、大华股份等大安防企业，近年来华为、华三等公司也逐渐介入智慧交通行业，市场竞争进一步加剧。

激烈的竞争中市场整体增速放缓，根据报告文件援引CPS中安网数据，2012年-2019年我国安防市场连续保持10%以上的增长率，2020年受新冠疫情影响，国内安防行业市场规模仅增加了250亿元，增速下滑至3.03%。最近三年国内安防行业市场规模增速明显放缓，增长率由15.85%下滑至3.03%。

数据来源：CPS中安网报告

在行业市场格局已形成背景下，激烈的竞争压力致安防产品的议价能力下降，中威电子的销售毛利率也下降，今年三季度销售毛利率为32.12%，销售净利率为-15.16%，经营活动产生的现金流量净额为-0.09亿元，现金流转负是此次定增的重要原因。

从成本结构看，公司在成本控制与管理上也存不合理，近两年公司管理费用占比较高，今年三季度管理费用达0.23亿元，比销售费用高64.29%，比研发费用高92%。同期销售费用为0.14亿元，研发费用0.12亿元。公司管理费用包括管理人员薪酬、折旧与摊销、交通差旅费、咨询信息等中介机构费、通讯邮寄费、办公会务费、业务招待费等。

此外，作为技术驱动型企业，去年中威电子研发费用大降30.67%，仅2551.7万元。年报解释是由于研发人员减少导致薪酬减少所致，而研发人员的减少或将影响企业的研发活力。

内控不健全曾违规使用募集资金

除盈利能力存不确定性外，中威电子曾于2020年因实控人违规占用资金、违规使用募集资金被浙江证监局出具警示函，被深交所通报批评。

2019年中威电子通过购买资产、项目备用金出借等方式向原控股股东、实际控制人石旭刚及其关联方或债权人转出资金2818.46万元，其中包含前次募集资金955.6万元。公司原控股股东、实际控制人石旭刚最高占用资金余额为2818.46万元。

此外，2019年中威电子未按披露用途使用前次募集资金，将拟投入视频云平台建设项目的募集资金用于日常经营活动，涉及金额2314万元。并将募集资金955.6万元通过软件等资产采购的方式，最终流向石旭刚的个人及其关联账户或债权人账户。公司合计未按规定使用募集资金3269.6万元。

中威电子与前实控人违规占用资金、违规使用募集资的情况受到深交所关注，深交所在此次定增方案的审核问询函中要求中威电子披露相关事项整改情况。

资料来源：报告书

对此中威电子回应称，截至2020年4月，公司占用资金已全部归还，违规使用的募集资金也已归还至募集资金专户。并且公司于去年底终止了2017年非公开发行的“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金2.16亿元永久补充流动资金。

截至问询函回复出具日，中威电子前次实际募集资金总额为4亿元，募集资金中最终用于补充流动资金的金额为3.68亿元，占前次募集资金总额的比例为91.88%。公司前次募集资金实际用于补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，超出2.48亿。

资料来源：报告书

定增后或与控股股东存同业竞争

根据募资说明书的二次修订稿，本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让原有股份、表决权委托及认购定向发行新股，合计拥有中威电子1.15亿股份，占公司发行完成后总股本32.76%，成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团将成为发行人间接控股股东。

值得关注的是，新乡投资集团下属的河南新电信息科技有限公司和新乡智慧城市建设管理有限公司与中威电子存在同业竞争情形。深交所在审核问询函中要求中威电子说明同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展有何潜在影响。

据了解，河南新电信息科技有限公司主营业务涉及智能车载设备销售、互联网设备销售、云计算设备销售、软件开发、数字视频监控系统制造和数字视频监控系统销售。新乡智慧城市建设管理有限公司主营业务涉及智慧城市开发、建设、运营和管理，通信设备和设施租赁及咨询服务。

中威电子在回复函中表示，2020年新乡投资集团与中威电子主营业务存在同业竞争关系的业务合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为7.81%、11.01%，2021年上半年，新乡投资集团与发行人主营业务存在同业竞争关系的业务合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为5.41%、6.27%，均低于30%，经营范围存在重叠但并不构成实质性的同业竞争。

资料来源：作者根据上市公司报告书整理

为了避免同业竞争，新乡产业基金壹号出具了《关于避免同业竞争的承诺》，表示如果获得与中威电子主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司。如因未履行在承诺函中所作的承诺给中威电子造成损失的，新乡产业基金壹号将赔偿实际损失。

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