北交所开市前奏吹响：证监会正式发布设立北交所主要制度规则，11月15日起施行

每经记者 王海慜 每经编辑 何剑岭

设立北交所的主要制度规则出齐了！

10月30日晚间，证监会在官网正式发布了北京证券交易所发行上市、再融资、持续监管三项规章以及相关的十一项规范性文件；同时，配套修改了非上市公众公司监管两项规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两项内容与格式准则。

值得注意的是，证监会表示，上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。

有券商的新三板研究人士当晚向《每日经济新闻》记者表示，北交所主要制度规则将从11月15日起施行，这可能预示着北交所也有望在今年11月正式开市，而这也可以从开户、系统测试等其他一些准备工作的进展中得到印证。

北交所主要制度规则正式发布

图片来源：证监会官网

10月30日晚间，证监会在官网正式发布了北交所发行上市、再融资、持续监管三项规章以及相关的十一项规范性文件；同时，配套修改了非上市公众公司监管两项规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两项内容与格式准则。

证监会表示，上述规章和规范性文件，连同北交所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系。

记者注意到，相比此前的征求意见稿，今日正式发布的北交所主要制度规则已根据社会公众意见建议做了部分修改。

例如，今日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》就采纳了社会公众提出的建议，即“为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。”

另外，今日发布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》），采纳了“应当为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间”的建议。

值得一提的是，《再融资办法》明确了北交所上市公司的发行定价、限售要求。其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

同日晚间，证监会还修订发布了《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）。

《管理办法》的修订主要涉及3个方面内容：一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。

证监会还就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）（以下简称《指导意见》）公开征求意见。

《指导意见》共修订15处，主要包括以下5个方面：一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号文）。二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。五是对相关条文的内容作了适应性调整。

北交所开市或渐行渐近

值得注意的是，证监会表示，上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。

有券商的新三板研究人士当晚向记者表示，北交所主要制度规则将从11月15日起施行，可能预示着北交所也有望在今年11月正式开市，而这也可以从近期开户、系统测试等其他一些准备工作的进展中得到印证。

10月30日晚间，安信证券新三板研究团队发布观点指出，北交所开市为多层次资本市场优化再添亮举：北交所开市标志着我国多层次资本市场建设进一步完善。北交所的成立，一方面有望推动以北京为区域的北方及东中部区域的经济发展，形成我国资本市场贯穿南北的新格局；另外还有利于加强创新中小企业的直接融资，加速中国制造业和科技业升级和转型。北交所制度总体平移精选层制度，并针对中小企业特色进行差异化安排，在审核难度、涨跌幅限制、信息披露、问询、审核时间等方面进行了简化和加强服务。

安信证券新三板研究团队分析认为，北交所成立伊始仍以前期精选层企业为主，但其性质转变为交易所交易市场，公司也变成上市公司。北交所上市公司一方面以“专精特新”为一个标志，但其实北交所公司也包含很多现代服务、消费行业、科技行业。随着北交所规模的扩大，后续有望形成“专精特新”产业集群，即新一代信息技术、高端精密制造、新材料、新产业等小巨人企业集群。此外，北交所为一级市场PE/VC资本退出创造了新的途径，有利于支持更小更早的新公司和新产业。

作为北交所上市公司“预备队”，截至目前精准层的挂牌企业数量已达68家，另外还有12家精选层企业已在今年10月完成了公开发行，但目前尚未在精选层挂牌。根据安排，还有2家精选层企业将分别在11月1日，11月3日启动网上申购。

业内有观点认为，今年10月8日至11月3日完成公开发行的16家精选层企业，有可能是北交所正式开市之前发行的最后一批精选层企业。

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