飞南资源IPO谜云：竟向咨询商采购原料，咨询费是否暗藏猫腻？

时代商学院研究员 陈鑫鑫

一家IPO企业近年曾通过咨询费名目行贿，如今巨额的咨询费中是否还有猫腻？

10月11日，广东飞南资源利用股份有限公司（下称“飞南资源”）完成财务资料更新，重新恢复创业板发行上市审核。

招股书显示，飞南资源主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，该公司曾为尽快获得环评报告，向环保科研院副院长行贿，而咨询费便是行贿的名目之一，如今飞南资源咨询费快速提升且金额仍较大，其中是否还存有猫腻？

10月21日，时代商学院针对以上问题向飞南资源致函问询，截至发稿日，对方未作回应。

行贿取得的环评报告会否被取消？

孙雁军、何雪娟夫妇为飞南资源控股股东及实际控制人，合计持有并通过一致行动人控制公司共计82.23%的股份，孙雁军任公司董事长、总经理。

资料显示，孙雁军曾为了尽快获得环评报告，曾向广州市环境保护科学研究院副院长章金鸿行贿。

自2016年6月开始，飞南资源为增加危废许可处置能力，由20万吨提升到45万吨，需要环评机构出具环评报告，章金鸿推荐的环评机构于2018年8月出具了《肇庆市飞南金属有限公司再生资源综合利用产业升级改造项目环境影响报告书》。

在履行飞南资源与广州市环科院的业务合同过程中，章金鸿每次都故意拖延很长时间不出报告，孙雁军为尽快取得报告，每次以现金方式给予章金鸿一定金额的“加班费”等。2009-2016年，章金鸿以“加班费”等名义合计向孙雁军收取105万元，该105万元被荔湾区法院认定为章金鸿受贿金额。

2019年12月，飞南资源按照章金鸿的安排与另一家公司签署咨询服务合同，并以飞南资源自有资金向该公司支付了税前21.9万元，荔湾区法院认定此笔款项中章金鸿受贿金额为20万元。

2020年12月30日，广州市荔湾区人民法院作出了案号为（2020）粤0103刑初1022号的《章金鸿受贿一审刑事判决书》，一审判决被告人章金鸿犯受贿罪及行贿罪。

值得一提的是，这样的重大事项在飞南资源首次披露招股书时却未作说明，直到深交所问询后方才披露。

虽然有关部门目前并未对飞南资源及其实控人孙雁军作出实质性的惩罚，但飞南资源通过行贿所取得的环评报告是否有问题？危废许可处置资格会否被取消？这些都是可能严重影响飞南资源经营的问题。

飞南资源在问询函回复公告中解释称：出具环评报告的机构的《建设项目环境影响评价资质证书》，以及经办该业务的环境影响评价工程师持有的执业资格证书，出具环评报告的机构与人员均持有合法有效的资格证书且均在有效期内。另外，发行人已经于2019年7月25日取得广东省生态环境厅颁发的许可危废处置量25万吨的危险废物经营许可证（编号：441284190725）。因此保荐机构认为，发行人取得的《肇庆市飞南金属有限公司再生资源综合利用产业升级改造项目环境影响报告书》合法、有效。

然而时代商学院注意到，飞南资源2019年取得的许可危废处置量仅为25万吨，而非环评报告的45万吨，因此飞南资源认为其环评报告有效的解释略显无力，危废许可处置资格存在被取消的风险。

咨询费暗藏猫腻？

据深交所对飞南资源的问询函，报告期内，飞南资源存在通过咨询服务商开拓客户并支付费用情况，且飞南资源支付污水运营商、咨询服务商的费用均计入原材料采购成本。

此模式实质上为飞南资源通过咨询服务商向产废单位采购原材料。招股书显示，飞南资源通过咨询服务商采购的金额及占比着实不小，2018—2021年上半年，该公司以咨询服务费为名义的采购费用分别为2365.63万元、3897.77万元、9097.98万元、6316.1万元，所涉危废占收集总量的14.68%、26.73%、38.5%、44.99%，不仅金额快速提升，且占比越来越高，飞南资源越来越依赖通过咨询服务商采购原料。

为何飞南资源如此热衷于通过咨询服务商采购原料？根据飞南资源的问询回复函，原来在采购原料的工作中，咨询服务商还为飞南资源提供包括：产废单位开发、促成合同签订、危废打包、装车、过磅、危废联单办理咨询、环保技术咨询、催收货款等服务。

如此一来，飞南资源所支付的原材料采购金额中，便不仅仅是原材料的价格，还包含上述各种服务费，而这些不透明的咨询服务费却被计入原材料采购成本中，其中隐藏多少猫腻是外界不得而知的。

通常贿赂支出容易隐藏在咨询费中，如此前飞南资源曾以咨询费名目向章金鸿行贿，不排除该公司大额的咨询服务费中存在贿赂、利益输送等违法违规支出的可能性。

从该公司向不同咨询服务商平均采购单价差异巨大，以及同一咨询服务商不同年份采购单价差异巨大便可看出一些端倪。

从图表2可看出，飞南资源不同咨询服务商报告期内的平均服务价格差异较大，从172.02元/毛吨到3584.27元/吨，相差近20倍。通常而言，危废品即使品类不同，价格差异也不应如此巨大。

飞南资源解释称，因为咨询服务商在促成合作过程中做出贡献较大；还提供打包、装车、环保技术咨询、催收货款等服务；此外推荐的危废质量较高等。因此，平均服务价格差异较大。

由此可见，飞南资源的原材料采购金额中包含的不透明费用恐远超想象，而此类不透明费用最容易滋生贿赂、利益输送等违法违规行为。

若说不同咨询服务商的价格有差距尚能解释，那么同一家咨询服务商不同年份的均价波动巨大则不知作何解释。

2018—2021年上半年，东莞市力至高环境科技有限公司皆为飞南资源第一大咨询服务商，期间飞南资源对其平均采购单价变动较大，分别为741.24元/毛吨、287.09元/毛吨、538.56元/毛吨、514.07元/毛吨。2021年上半年第二大咨询服务商东莞市安太环保有限公司2019—2021年上半年的采购单价分别为544.36元/毛吨、509.85元/毛吨、888.33元/毛吨，波动同样较大。

总结

飞南资源有通过贿赂取得环评报告的违法记录，虽然有关部门并未对飞南资源作出实质性处罚，但通过贿赂取得的环评报告存在被取消的风险，一旦取消将对飞南资源的经营造成巨大影响。

此外，飞南资源咨询费似乎暗藏猫腻，其大比例向咨询服务商采购原材料令人不解。而资料显示采购金额中似乎还包含咨询服务商的产废单位开发、促成合同签订等不透明费用。加上此前飞南资源曾用咨询费名义贿赂，这些巨额咨询费会否涉嫌贿赂、利益输送等违法违规行为，实属难言。

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