业绩承诺方全部“失联” 聚力文化12亿业绩补偿款回收难

聚力文化（002247，SZ）近年来走的路有些曲折：资产并购埋雷，财报非标，信披违法违规遭立案调查，控制权争斗……各种问题接连出现。直到今年6月末，姜飞雄重新入主，公司的动荡局面也正式宣告结束。而解决当初收购苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）的遗留问题成为当务之急。

今年8月，美生元被爆出存在虚增营收和利润的情况，业绩承诺方需要向上市公司“补缴”约12亿元的业绩补偿款。然而，据聚力文化10月27日晚间公告，业绩承诺方全部处于“失联”状态，业绩补偿款回收难度不小。

业绩补偿通知被退回

聚力文化公告称，公司前期通过拨打电话、发送短信、发送电子邮件、寄送书面通知等方式尝试联系相关净利润承诺方、向其发送要求履行补偿义务的通知，但未能联系上上述净利润承诺方，寄送的书面通知均被退回。截至目前，公司未收到上述净利润承诺方的任何回复。

鉴于以上情况，聚力文化于10月27日在媒体上公告了要求相关净利润方履行补偿义务的通知，同时要求其自通知登报公告之日起30日内联系公司并提出切实可行的解决方案。

聚力文化前身为帝龙新材，上市之初的主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。2016年5月，帝龙新材购买了余海峰、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙等合计持有的美生元100%股权。美生元100%股权的评估值为34.72亿元，相较于2015年9月30日经审计的归属母公司所有者权益账面值1.72亿元增加了33亿元，评估增值接近20倍。交易对价以发行1.45亿股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付。

根据《现金及发行股份购买资产协议》，余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙承诺2015年~2017年期间，美生元实现的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元；如美生元在利润补偿期届满时经审计累计实际净利润不足承诺净利润数的，由余海峰等承诺方以现金及股份的方式向上市公司进行利润补偿。

按照聚力文化此前披露，美生元2015年、2016年、2017年分别实现业绩1.85亿元、3.65亿元、4.85亿元，三年的业绩均已达标。然而，浙江证监局今年8月向聚力文化下发了《行政处罚决定书》，其中指出，美生元在2016年~2018年虚增了营收和利润，公司2015年~2017年业绩的实际完成率分别为102.57%、73.88%、43.95%，三年合计完成率只有64.74%。

据聚力文化测算，业绩承诺方应补偿金额约为12亿元，按照股份方式补偿，应补偿的股份数量为1.21亿股，同时需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红2058.48万元一并补偿给公司。

现如今，业绩承诺方联系不上，业绩补偿能否顺利推进存在较大的不确定性。

余海峰等持股市值有限

截至10月27日收盘，聚力文化股价报收于2.47元/股。以此估算，余海峰等业绩承诺方应补偿的股份总市值与业绩补偿款的金额相差甚远。

另外，据聚力文化披露，余海峰持有的5000万股公司股票已被司法拍卖并完成过户；其目前仍持有的8043.64万股公司股票已全部被质押和司法冻结，其中的6643.64万股已被公开拍卖并被竞拍人竞得，目前正在办理交款、过户等手续。而火凤天翔所持的2060.61万股公司股票已于2020年被司法拍卖并完成过户。聚力互盈持有的2819.6万股公司股票中已被质押2819万股、司法冻结1000万股。

启信宝信息显示，余海峰已经被限制高消费。余海峰一度执掌聚力文化。2017年12月，聚力文化召开董事会，选举余海峰为公司董事长。在余海峰的管理下，聚力文化业绩低迷、各种问题频发，甚至出现了财务危机。

此后，聚力文化原实际控制人姜飞雄与余海峰之间就上市公司管理权出现了纷争。2019年10月，聚力文化监事会召开会议，全票通过时任董事长余海峰的罢免议案。随后公司选举产生了新一届董事会成员，陈智剑当选聚力文化新任董事长，聚力文化原制造业务团队重新回归董事会和管理层。随着余海峰出局，聚力文化收购的游戏业务也被处置并剔除出报表。

值得一提的是，聚力文化2019年11月披露，余海峰于2019年9月赴美国照顾家人，居住于美国加利福尼亚州。“（余海峰）出境期间随时与证监局保持及时的电话沟通配合立案调查事项，主持召开了董事会、管理层专门会议等探讨公司危机的解决方案，等待家人身体情况转好将及时回国。”上市公司当时称。

不过，由于余海峰已从聚力文化董事会及经营管理层出局，其近两年的实际动向已不为外界所知悉。

每经记者曾剑　　每经编辑魏官红　　

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