丘栋荣12亿重仓兰花科创，持仓占比已过举牌线，是否涉信披违规、越“双十”原则？

10月25日晚间，煤企兰花科创(600123)发布今年三季报。除了兰花科创的亮眼业绩以外，同时备受关注的还有其十大流通股东中的4只基金。

根据公告显示，这4只基金是丘栋荣旗下管理的中庚小盘价值、中庚价值领航、中庚价值品质和中庚价值灵动，持股比例占兰花科创总股本分别为4.17%、2.62%、1.39%和1.32%。四只基金合计持股1.9亿股，持股占比达9.50%。

投入12亿大力重仓兰花科创

从上述基金的三季报也能看到，虽然四只产品风格不同，但丘栋荣在报告期内在各自基金的前十大重仓股中均新增或重仓了兰花科创。相较于半年报中的持仓情况，丘栋荣三季度合计增持兰花科创约9799万股，如果按9月30日收盘价计算，加仓市值约12.04亿元。

目前来看，兰花科创在中庚小盘价值、中庚价值领航和中庚价值灵动三只产品中均位列于前三大重仓股，其中，中庚小盘价值对兰花科创持仓占基金净值的比重更是达到10.32%。

对上述调仓的考虑，丘栋荣在三季报中表示，从市场定价和估值来看，这类公司估值极低、现金流好、资本开支少、分红收益率较高、现价对应的预期回报率高。在碳中和背景下，看好能源、资源类存量优质资产的投资价值。

持股占比已超举牌线信披是否合规

不过，值得注意的是，对兰花科创的大力增持另一方面却引发了对合规性的忧虑。

首先，对于二级市场的投资，根据《证券法》规定，投资者及一致行动人持股超5%有举牌并公告披露的要求。目前来看，丘栋荣旗下的四只基金对兰花科创合计已持股9.5%，远超举牌线，但却未披露相关公告。

对此，从中庚基金了解到，《证券法》要求一致行动人持股超过5%要进行举牌披露，主要担心恶意收购而提出的信披要求，鉴于公募基金产品不具备要约收购的可能，根据相关监管精神，目前公募基金行业绝大多数公司计算5%举牌线时，不采取旗下基金合并计算的方法，而是采取单基金计算的模式。公司高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会相关规定履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息。

中庚小盘价值是否踩“双十”红线？

其次，根据最新的《公开募集证券投资基金运作管理办法》，中庚基金对兰花科创的持仓同样存在是否符合“双十”规定的疑问。

根据管理办法规定，虽然中庚基金对兰花科创的持仓满足“双十”规定中的“合计持有同一家上市公司的股份不能超过总股本的10%”。但对前文提到的中庚小盘价值，其对兰花科创10.32%的持仓似乎并不符合“同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的百分之十”一则规定。

关于该疑问，中庚基金表示，根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十五条规定，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合本办法第三十二条规定的比例的（10%），基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

三季度披露最后一日为2021年9月30日，该日兰花科创单日上涨7.5%，导致中庚小盘价值持仓比例被动上涨为10.32%。此行为符合上述条款中提及“因证券市场波动导致的相关情形”，符合相关规定。

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