起步股份大股东债务缠身质押率超96% 潘阿祥家族溢价54%入主设2.5亿业绩对赌

长江商报消息●长江商报记者蔡嘉

曾经在资本市场红极一时的童装第一股起步股份（ST起步，603557.SH）似乎等到了救命稻草。

日前，起步股份公告称，公司控股股东香港起步拟向湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）转让其所持公司1.44亿股股份，占公司总股本的29%。交易完成后，湖州鸿煜成为公司控股股东，陈红丽成为实控人。

长江商报记者注意到，此次接盘方湖州鸿煜背后是知名浙商潘阿祥家族。本次交易中，湖州鸿煜给予了高出二级市场价近54%的溢价，交易作价约10.4亿元。

上市四年即卖壳，起步股份及其控股股东今年以来诉讼缠身。自2018年开始，起步股份连续三年业绩下降直至亏损，2020年年报中更是被爆出关联方非经营资金占用问题而被实施其他风险警示。

截至目前，香港起步所持上市公司股份中，有96.53%股份被质押及司法标记，因此交易存在不确定性。

值得一提的是，本次交易中还存在业绩承诺，即2021年至2024年起步股份的扣非净利润将合计不低于2.4亿元，其中2021年的扣非净利润不低于3000万元。今年上半年，起步股份已经实现扣非净利润1448.7万元。

溢价五成易主连收三个涨停

日前，起步股份披露控制权转让进展，公司控股股东香港起步拟通过协议转让的方式，向湖州鸿煜转让其所持有的公司1.44亿股股份，占公司总股本的29%，转让价格为7.23元/股，合计约10.4亿元。

长江商报记者注意到，此次交易中，湖州鸿煜以较高的溢价进行股份受让。以股份转让协议签署前一个交易日（即10月22日）起步股份二级市场股价4.7元/股计算，本次交易作价7.23元/股溢价53.8%。

蹊跷的是，在披露实控权转让前，10月22日起步股份股价涨停。10月25日和26日继续涨停，连收三个涨停板。截至10月26日收盘，起步股份报5.19元/股，较湖州鸿煜的接盘价格仍有近30%的上涨空间。

长江商报记者梳理发现，作为接盘方的湖州鸿煜，来头不小。天眼查显示，湖州鸿煜成立于今年10月15日，至今仅十天左右，湖州洪亚实业投资和湖州祥晖管理分别持有其51%、49%股权。

其中，浙江振兴阿祥集团直接持有湖州祥晖100%股权，其董事长潘阿祥则是知名浙商。此外，湖州洪亚实业投资由自然人陈红丽和陈雪莉分别持股99%、1%。

据相关媒体报道，陈红丽为潘阿祥之女，目前担任阿祥集团总经理。虽然潘阿祥家族此前并未涉足资本市场，但随着此次股份转让的成功，陈红丽将成为起步股份新的实控人，潘阿祥家族将拿下一家A股上市公司控制权。

“本次通过协议转让方式引入湖州鸿煜，有利于优化公司股权结构，提升公司运作水平，为公司引进优质资源拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。”起步股份表示。

值得一提的是，湖州鸿煜为新成立企业，其营业范围与起步股份主营业务无关，因此不存在潜在的同业竞争风险，本次交易也不会触发要约收购义务。

不过，阿祥集团所处的浙江省湖州市织里镇是国内最大的童装产销基地，阿祥集团目前的主导业务涵盖铝合金型材和亚麻纱“一软一硬”两大产业。而与阿祥集团同为浙江省民营企业的起步股份则有着“童装第一股”之称，主要从事童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售。

业绩持续下滑大股东深陷债务纠纷

上市四年即卖壳，曾经红极一时的起步股份如今陷入经营困境。

2017年8月，起步股份登陆沪市主板上市，次年业绩就开始下降。2017年至2020年，起步股份分别实现营业收入13.39亿元、13.99亿元、15.23亿元、7.73亿元，同比变动8.56%、4.43%、8.91%、-49.23%；净利润1.94亿元、1.81亿元、1.44亿元、-2.8亿元，同比增长10.68%、-7.05%、-20.56%、-295.31%。

其中，2020年受到疫情的影响，起步股份主打的线下渠道受创，公司同时推出一系列扶持政策支持经销商及附属门店渡过难关，并对存货及应收账款等计提资产减值等，使得公司出现上市后的首次亏损。

不仅如此，审计机构注意到了起步股份存在关联方非经营资金占用问题，公司年报随即被审计机构出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，监管部门还对起步股份提出了是否存在财务“大洗澡”情形的质疑，起步股份股票由此被实施其他风险警示。

今年以来，起步股份的盈利能力依旧未能改善。上半年，公司实现营业收入6.19亿元，同比增长10.45%；净利润2733.52万元、扣非后净利润1448.7万元，同比减少58.64%、68.47%。

值得一提的是，在本次控制权转让中，双方设置了业绩对赌，即上市公司现有业务板块2021年至2024年的扣非净利润分别不低于0.3亿元、0.5亿元、0.7亿元、1亿元，合计不低于2.5亿元。业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，香港起步将向湖州鸿煜作出现金补偿。

不过，香港起步目前深陷债务泥潭。起步股份同时披露，香港起步持有上市公司1.93亿股，其中累计质押1.86亿股，占其持有股份的96.53%；累计被司法冻结668.5万股，占其持有股份的3.47%；累计被司法标记1.86亿股，占其持有股份的96.53%。目标股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记。

此外，起步股份也有较大金额的资金被冻结。10月13日公司披露因金融借款合同纠纷，其募集资金账户共1.06亿元资金被冻结。10月23日公司再次公告，公司1.95亿元资金被冻结，公司尚不清楚账户冻结的具体原因。

而截至今年6月末，起步股份总资产28亿元，流动资产20.44亿元，其中货币资金6.51亿元，上述已被冻结的资金共计3.01亿元，约占公司货币资金的46%。

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