爱玛科技投资“疑云”：九千万投资临沂民企现资不抵债，称非关联方但商业往来密切

山东爱德邦智能科技有限公司（简称“山东爱德邦”），一家位于临沂沂南县，创立3年仍未盈利，且一直资不抵债的民营企业，被刚刚上市的天津明星企业，国内电动自行车龙头厂商爱玛科技（603529.SZ）相中，在没有聘用专业评估机构进行测算的前提下，给出了高达6亿元的估值。

虽然爱玛科技将山东爱德邦的未来描述的十分美好，但放眼当下，仍旧有投资者针对这次增资提出两大质疑：一，如此大手笔的增资和高估值，爱玛科技不聘请专业评估机构是否会引发投资风险。二，山东爱德邦与爱玛科技关系密切，是否已构成关联方？

山东商报·速豹新闻网记者张冠超

山东爱德邦资不抵债，多项财务指标变动明显

如果不是爱玛科技的一纸公告，山东爱德邦这个陌生的名字，可能永远都不会出现在资本市场中。

2018年11月，山东爱德邦在临沂沂南注册成立，沂南县是临沂市的工业重镇，电动车产业是该县的一大特色，早在2013年前后，这里就汇聚了澳柯玛、绿源、新大洋等全国知名电动自行车厂商，年产电动自行车数百万辆。

虽然叫爱德邦，但山东爱德邦的主要业务与“德邦快递”并没有多大关系，工商登记信息显示，公司业务范围涵盖共享自行车服务、汽车租赁、电池制造和销售、电子元器件预计点组件设备制造、销售等。

在山东爱德邦官网上，公司被描述成了一家专业类科技公司，专注于电动两轮车车联网领域，以提供智能锂电池为切入点，致力于打造电动车智能网联生态系统，并为企业与个人提供安全出行、环保出行解决方案，赋能电动车行业的整体升级。

同时，山东爱德邦还强调了自身的科研能力，称公司分别在上海、深圳、临沂设立了科研办公机构，目前拥有200余名员工，其中研发人员100余名。并拥有车联网、大数据、云计算、电化学、电子信息技术及通信领域多门类多学科综合性人才队伍。

不过华丽的描述，却难掩山东爱德邦尴尬的业绩。据爱玛科技披露，2020年12月31日，山东爱德邦的资产总额只有2514.14万元，负债高达5157.51万元，出现资不抵债。当年实现营业收入只有1446.89万元，亏损总额高达3378.64万元。

今年以来，山东爱德邦资不抵债的情况进一步加剧。截至9月30日，已经增至5946.25万元，这主要是由于负债激增所致，截至9月底，公司负债总额为11552.39万元，比去年底增长了超过5000万元，净资产降至-5606.14万元。

从盈利情况看，今年前9个月，山东爱德邦实现营业收入5479.77万元，是去年全年的5倍还多，但亏损额依旧高达2992.77万元，只减亏了不到400万元。对于其他财务数据，爱玛科技并没有披露，对于各项指标在今年出现大幅变动，也没有给出任何解释。

1.6亿增资，投资方连评估机构都没找

就是这样一家资不抵债、长期亏损的创业公司，却引发了远在千里之外的中国电动自行车龙头企业——爱玛科技的关注。

10月21日，刚上市4个月的爱玛科技公告称，公司参与设立的台州锦福创业投资合伙企业（简称“锦福创投”）与山东爱德邦签署《增资协议》，以1.6亿元对山东爱德邦进行增资，其中600万计入山东爱德邦注册资本，1.54亿元计入资本公积。

这次增资完成后，锦福创投将持有山东爱德邦21.05%的股权，增资款项主要用于山东爱德邦的主营产品研发、生产基地建设、物料采购以及日常运营。

据了解，锦福创投9月26日刚刚成立，认缴出资额1.6亿元，其中爱玛科技出资9000万元，占出资比例55.9%，其他主要出资方还有台州市黄岩科技创新投资有限公司（简称““黄岩科创”)等。苏州金沙湖创业投资管理有限公司（简称“金沙湖投资”）是执行事务合伙人。

黄岩科创是台州市黄岩区财政局所控股的下属企业，爱玛科技表示，公司与黄岩科创均对山东爱德邦有投资意向。经深度行业研究和投资尽调，锦福创投认为，爱德邦主要从事智能锂电、网联生态系统的研发及生产，该业务具有良好的市场前景。

对于此次增资金额的定价依据，爱玛科技表示，“经金沙湖创投与爱德邦友好协商，参考双方对爱德邦企业价值的判断与估计，确定了爱德邦增资前的企业价值为6亿元。”

值得注意的是，爱玛科技还表示：“金沙湖创投基于自身的投资经验，综合考虑了爱德邦在该业务上的技术储备、研发成果及应用产品等因素，最终确定该投资价格，该项目的投资没有聘请专业机构出具评估报告。”

“裁判员”同时做“运动员”，投资审慎性遭质疑

公告发布后，很快有投资者对山东爱德邦的估值提出质疑。

“锦福创投是山东爱德邦的投资方，而对山东爱德邦的投资尽调和估值全都是锦福创投的执行事务合伙人自己做的，这意味着爱玛科技投入锦福创投的资金，并没有投向由三方机构参与估值的项目中，所有程序都是关联方在做。”

有质疑此次增资的投资指出，即便爱玛科技认为金沙创投具有较高专业水平，但其本身就是基金的GP，有“裁判员”同时做“运动员”之嫌，同时第三方评估机构的缺位，将大大降低被投资项目估值的透明度，而此次通过投资合伙企业的方式间接投资山东爱德邦，爱玛科技给出的理由也十分含糊，不免让人产生联想。

还有投资者指出，爱玛科技公告中，并未披露山东爱德邦的详细财务数据以及金沙湖投资所采用的估值方法，特别是山东爱德邦的现金流情况和主要客户情况都未公开，这对投资者判断被投资标的运营质量和是否存在关联交易事项等，都至关重要。

此外，有业内人士对爱玛科技设置的投资者保护措施表示质疑，认为相关措施很难保证股东资产的安全。

据了解，爱玛科技在公告中提及退出与回购机制，表示“根据锦福创投与爱德邦及其创始股东签订的相关协议，若发生特定情形，包括爱德邦未能在增资完成后5年内完成相关资本市场的首发上市、锦福创投所持有的爱德邦全部股权未能在增资完成后的5年后被第三方收购以及爱德邦或其创始股东严重违反增资协议等，则锦福创投有权要求爱德邦或其创始股东按不低于增资价格回购锦福创投所持全部或部分爱德邦股权”。

“从有限的数据来看，山东爱德邦不但长期亏损，而且债务负担在持续加重，公司如何实现可持续发展？双方如何设定业绩对赌？被投资方和原有股东是否有能力实现业绩对赌？若对赌失败是否有能力回购股份？这些问题现在都没有答案。”上述业内人士表示。

爱玛科技与山东爱德邦关系密切

虽然爱玛科技在公告中强调，公司与爱德邦及其股东均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。但山东商报·速报新闻网记者查阅相关材料发现，两家公司存在着较为密切的关系。

据山东爱德邦官方公开的“大事记”记载，2019年1月，公司“与爱玛达成战略框架协议”。此外，官网企业新闻列表中，只有《爱德邦助力爱玛品牌盛典，携手迈入智能时代！》《智能出行，一往无前——爱德邦智能试骑活动在行动！》两篇文章，都是2019年发布。

第一篇文章中称，2019年12月，山东爱德邦作为爱玛科技战略合作伙伴，受邀参加爱玛品牌盛典，活动中，公司高管发表主题演讲，从未来五年与爱玛的战略目标处入手，提出了AI智能出行系统的概念。另一篇文章内容则是这一年底，公司携手爱玛电动车在上海、郑州、扬州三地举办了试骑活动。

值得注意的是，在上述文章中，山东爱德邦称“配有由爱德邦研发的智能锂电池、EVCU智能系统的爱玛新型智能电动车也在线下体验店中展出，现场的工作人员为大家详细介绍了智能电动车的工作原理和一些特色功能的使用方式。”

对于山东爱德邦与爱玛科技签署战略框架协议的背景、协议内容、协议执行情况，以及双方2019年以来是否存在实质性的商业往来和技术合作等问题，记者致电爱玛科技董秘办和山东爱德邦了解情况，截至发稿，爱玛科技尚未给出回应，而山东爱德邦官方电话则一直处于无人接听状态。

此外，从股权关系方面看，山东爱德邦大股东为台州市黄岩元平滋机电科技有限公司（简称“元平滋机电”），持股49.07%，此外临沂铖功企业管理咨询合伙企业、台州锦福创业投资合伙企业、沂南县新旧动能转换基金投资有限公司分别持股22.08%、21.05%、7.78%。

山东商报·速豹新闻网记者注意到，元平滋机电的法人代表名为鲍慧珍，曾在山东知豆电动车有限公司担任高管，此次对山东爱德邦尽调和估值的金沙湖投资，曾是山东知豆的股东，2015年退出。

更值得关注的是，元平滋机电还与爱玛科技在2019年投资了山东格菱电动车有限公司，天眼查显示，该公司注册资本3922万元，爱玛科技持股49%，元平滋机电持股27.28，鲍慧珍在这家公司担任董事。

《消费日报》今年7月报道称，爱玛科技当月在临沂举办发布会，宣布与山东格菱电动车有限公司达成战略合作。此外，爱玛科技董秘王春彦近期还在投资者互动平台公开表示，公司与山东格菱电动车有限公司合作研发的篷车已开始生产、销售。

山东爱德邦大股东与爱玛科技共同成立合资公司，且爱玛科技与该合资公司共同宣布存在战略合作关系，这是否意味着爱玛科技与山东爱德邦已实质上成为关联方？对此记者同样致电爱玛科技求证，但同样未获得对方回应。

爱玛科技台州10亿投资扩产，山东爱德邦已“先行”

爱玛科技成立于1999年，总部位于天津，是中国最早一批的电动自行车制造商，主要生产有电动自行车、电动摩托车、电动三轮车等产品，2009年因使用周杰伦代言红遍全国，市场占有率一度位居国内第一。

受到公司高管内斗事件等影响，爱玛科技上市进程一度受阻，今年6月才正式登陆上交所，而此前，雅迪控股、新日股份、小牛电动等竞争对手都已经率先上市。2020年，爱玛科技营收为129.05亿元，净利润为6.1亿元。

上市后的爱玛科技，立即展现出强烈的扩张欲望。9月4日，爱玛科技发布公告称，拟建设台州智能电动车及高速电摩项目，项目计划总投资约10亿元，其中土地和固定资产投资约7亿元，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。

值得注意的是，作为山东爱德邦大股东的元平滋机电，注册地也恰好位于台州，并于今年1月在台州注册成立台州爱德邦智能科技有限公司。此外，作为元平滋机电大股东的鲍慧珍，还在台州投资了台州新大洋电动车有限公司。

台州10亿投资，与临沂的1.6亿元增资之间是否存在联系？对于这个问题，爱玛科技同样没有给出回应。

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