曾遭郑爽阴阳合同暴雷的北文“内部失控” 8亿买地换来一张PPT？

凤凰网《风暴眼》出品

核心提示：

1. 北京文化花8亿买的一块地，两年来毫无进展，而且，对于土地面临政策开发风险一事，公司并未及时披露。当年决策者内部产生分歧，有人愤而在内部会议上屡投反对票。

2. 买地风波导致北京文化资金流高度紧张，并引来“野蛮人”掌控全局，导致第一、二大股东在公司的控制权旁落。新管理层被股东质疑操纵股价。

3. 今年，第一、二大股东“被迫”联手，决定更换原有董事会成员。2021年10月25日——董事会换届选举在即，第一、二大股东和原有董事会之间彼此对战，试图争夺控制权。

坐落在北京望京SOHO对面的北京文化产业园里，有一家名为北京文化的公司。在投资收益两极分化日渐悬殊的影视圈，北京文化因为保持每年一部爆款电影的稳定输出，显得独树一帜。大家耳熟能详的《你好，李焕英》、《战狼2》、《流浪地球》、《我不是药神》等多部电影均由它出品。董事长宋歌也因此被誉为国产文化题材输出的第一人。

站在内容创造者角度，影视剧能否成为爆款大都有迹可循，而远离镜头回归现实，故事演变却远超常人理解。和名誉傍身的A面人生相比，清华高材生宋歌的B面是，人近60岁，在影视行业大萧条中迈步过大，不幸触礁，成了媒体眼中不惜财务造假来维持上市公司利润增长假象的“法外狂徒”。

这也让北京文化困于高管内讧、财务造假风波长达2年之久，宋歌等高管均因违反证券法，被处罚。叠加受到郑爽阴阳合同冲击、二级市场引来神秘人物的诸多“始料未及”的风波，北京文化几乎踩中影视行业近几年风波大事件的每一步。许多北京文化的内部人士也不免感慨，“多好的牌，却打得一塌糊涂。”

更为罕见的是，北京文化的董事会已经完全不受第一、二大股东所控。原本代表第一大股东生命人寿的宋歌在危机中，脱离了生命人寿的掌控，疑似与神秘人——万忠波背靠背站在一起；去年新进的第二大股东青岛西海岸控股公司，因为受到阻挠一直无法派驻董事代表。

凤凰网《风暴眼》调查了解，宋歌于2020年12月为北京文化引来三位新高管——董事兼新任总裁严雪峰、董事会秘书晏晶以及财务总监张雪或均为“万忠波”的代言人。

万忠波，浙江温岭富商，早年曾炒地皮获益丰厚，还曾创办与“天上人间”齐名的“花都夜总会”，一时名闻京城。不仅如此，在资本市场上，万忠波也以路子野、风格隐蔽、操控股价而被称为“超级牛散”。

2021年10月25日，董事会即将迎来换届选举之际，前两大股东和疑似神秘富商将首次公开对抗，各自提名董事候选人，试图掌控局面。

花8亿买块地，两年来只有一份PPT

和电影一样，现实剧本的开头也同样引人入胜，暗埋伏笔。2019年10月，北京文化发布一则买地公告，声称斥资8.4亿收购东方山水度假村拥有的18.7万平方的山地，意欲将其打造成为密云国际电影小镇。

这一非同寻常操作不仅让内部人大为震惊，甚至还一度引发深交所下发问询函。有内部人士向凤凰网《风暴眼》感慨，“无论是从商业逻辑，还是投资角度看，都无法理解。”

当时的北京文化早已一地鸡毛。已经辞去副董事长职务的娄晓曦和董事长宋歌之间兵刃相见，一个暗中搜集对方罪证向公安局举报，另一个即将公开举报对方财务造假。而且北京文化根本没钱，账面上资金不到2亿元，还因为前期高商誉收购带来的亏空急需填补。

在当时资金吃紧的情况下，北京文化竟然以16倍的高溢价收购一块净资产不过4500万元的土地。上述人士称，“很难理解，而且即便按照北京文化宣称的打造旅游地产，但是这种工程耗资糜费、回报周期长，远水根本解不了近渴，更易拖垮公司现金流。”

此外，根据中国经营报的报道，这片土地大多半为国家公益林，属于不可开发用地。这也意味着北京文化高价收购的这片土地，还面临政策的开发风险。

北京文化副总裁张云龙（现已离职），一年半后也曾多次在内部重要会议上表示“东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性”的疑虑。

作为当时在买地交易扮演重要角色的张云龙为什么事后爆出这一点，外界不得而知。凤凰网《风暴眼》联系到张云龙时，对方仅称“现在还不适宜说，一切以公告为准。”

而自此后，围绕这片土地的质疑声音在内部撕裂开来。据悉，独立董事褚建国和王艳多次在履行职责时，要求北京文化高层针对这块地的风险给予解释，但都未获得合理解答。

“实际上，密云小镇项目两年来未有任何开发进展，只有一份项目PPT。”上述不愿具名内部人士称。凤凰网《风暴眼》获得的项目PPT中，地势最高的中心被设计成一座富丽堂皇中式风格大酒店，环抱自然人工湖，四周有葱翠绿化带掩映。酒店下方是一排排5-7层的影视人才公寓楼群、经纪人工作室和影视后期制作区。

不过，这还只是规划图上的蜃楼般的美妙设想。现场依然是杂草丛生、2000余颗树木野蛮生长，沿着山地周边围起的一座2米高的粗粝砖墙，是北京文化买地两年以来的唯一实际进展。离东方山水度假村地块仅仅不到几百米远的村民对这片“度假村”已不抱任何期待。一位村民告诉凤凰网《风暴眼》，“今年雨水过多，冲垮了南边的围墙。现在又有工人忙着搬运砖块，准备重修了。”

信披违规，被质疑操纵股价？

当时许多人疑惑，北京文化执意要收购的东方山水度假村项目的控制人是谁？多家媒体追踪痕迹发现，东方山水度假村的拥有者正是在密云多次炒地的万忠波。

“万忠波与北京文化董事长宋歌早有相识。”至少2位北京文化前高管告诉凤凰网《风暴眼》。其中一位知情人士称，2017年，北京某位官员被调查时，万忠波和宋歌都曾接受协助调查。2018年10月，万忠波曾想和北京文化合作，在其位于北京四环的龙韵国际公园项目上，打造全景娱乐场地。但是不知道什么原因，最后这次交易没成行。

借助东方山水度假村项目，万忠波获利匪浅。而对北京文化而言，却等于花高价购买了一块见不到希望的土地。2020年，北京文化还对这块地作资产减值1亿元。

从多方来看这都是一场 “不等价交易”。不等价交易也暗示着万忠波和北京文化之间错综复杂的关系。此后事态走向中，北京文化的交易方中还多次闪现万忠波的魅影。

为了支付买地款，北京文化设计了复杂而隐蔽的交易。凤凰网《风暴眼》获得的证据显示，2020年1月，北京文化从兴业银行北京安华支行借出5亿元、为期1年的贷款。其中4亿元资金通过北京文化旗下电影《封神》的项目公司，辗转打给了万忠波的控股公司，用作买地款。值得注意的是，针对这笔贷款当时北京文化对外披露的用途是“补充流动资金”，隐瞒了用作买地款的真相。

在随后的一年里，北京文化内外交困，业绩大幅亏损。因为“被宋歌逼到绝境”的娄晓曦，遁往海外实名举报北京文化财务造假，北京文化被北京证监局调查，然后旗下电视剧《倩女幽魂》踩雷郑爽阴阳合同面临无法播出的风险，原来的二股东中国华力股权触及平仓线被拍卖，叠加疫情影响，影视剧上映时间表拖延，无法及时回收资金。

在兴业银行为期1年贷款大限临近，北京文化囊中羞涩之际，“神秘人”乘虚而入。有意思的是，2020年12月24日，离债务偿还还不到1个月，北京文化管理层突发震荡。宋歌辞去总裁职务，董秘和财务总监也卸职。改由刚刚来北京文化不到半年的42岁的严雪峰担任总裁，而副总裁则由49岁的晏晶担任，财务总监换成张雪。

据两位与北京文化有密切接触的人士称，严雪峰和晏晶都疑似是万忠波的利益攸关人。

凤凰网《风暴眼》发现，对外经济贸易大学的官网曾报道名誉校友晏晶（2006级MBA）， 后者曾于2006年在万忠波控股的北京汉邦国信国际集团有限公司担任运营总监。不过，对于严雪峰，凤凰网《风暴眼》未能从公开资料上找到严雪峰与万忠波有交集的地方。

严雪峰在履历上并无影视相关资源背景。严雪峰曾任北京市规划委员会干部，后从北京规划委员会丰台分局副局长离职，于2020年6月，进入北京文化担任宋歌的助理。

新任管理层走马上任一个月，即1月26日，北京文化对外宣称5亿贷款逾期。不过，凤凰网《风暴眼》获悉，实际上逾期的第二天，北京文化就已经偿还贷款，但是北京文化却未对外披露。

资本市场常闻贷款逾期而色变，但蹊跷的是，北京文化披露贷款逾期后，股价却出现反常地上涨。1月27日到2月19日收盘期间，北京文化股价上涨47%。从2月19日开始，其后连续5天，北京文化开始出现大量抛售。尤其是2月19、2月22日，连续两个工作日，市场净流出总资金近2亿元，成交也格外活跃，成交金额以及成交量均远超过平均值数倍。

北京文化的异常表现也因此被股东质疑管理层操作上有瑕疵，“故意披露上市公司贷款逾期信息，再趁机在二级市场牟利。

和“偿还贷款”一起隐瞒的还包括一项6亿的重大合同，严雪峰和宋歌后来还因此被北京证监局出具警示函。重大合同是一家名为西藏慧普华企业管理有限公司在2020年11月、2021年1月、2021年1月相继和北京文化《封神》三部曲签署的受让25%投资收益份额协议，每项交易作价2亿。

根据凤凰网《风暴眼》获得的文件显示，这份价值6亿的重大合同主要用途用于帮助北京文化偿还贷款。1月27日，西藏慧普华向北京文化账户打了5个亿资金，其中有5000万当天落入北京文化在兴业银行的还款账户。相关人士也称，另外4.5亿也随后打入兴业银行的还款账户。

而帮助解决资金危局的西藏慧普华，与万忠波之间也有着千丝万缕的关系。西藏慧普华的工商信息显示，公司控股股东为莫家栋。而同样一个名为莫家栋的牛散，曾多次和万忠波共同出现在多家上市公司的股东列表中，譬如金龙机电、开元教育、宝胜股份、飞亚达等。

这份6亿的重大合同，实质上却是一份“借款协议”。西藏慧普华与北京文化所签署的协议里都有回购条款约定，北京文化要按照转让价回购，同时按照8%-15%的年化利率支付利息。

这也意味着，经过一系列令人迷惑的操作，疑似万忠波方通过卖地获得高额收益，后期通过“提供借款”成为北京文化一方的债权人，并进入管理层，掌控了董事会。

大股东联名罢免董事会

迷恋上市公司的控制，对超级牛散万忠波来说，是近几年的事。一份法律文书曾记载，2018年4月，万忠波在乐清市人民政府四楼会议室出席金龙集团的重组会议时，万忠波以承担金龙集团创始人的资产和债务为条件，获得金龙集团51%的股权。

随后金龙集团创始人将其51%股权分别以1元的价格转让给两个表面与万忠波毫无关系的人持有——黄磊和李雳。尽管二人也曾声明，和万忠波之间不存在关联关系、代持关系、资金往来或其他利益安排。

但金龙机电依然被外界视为和超级牛散万忠波无法脱离干系。金龙机电曾公告称，控股股东金龙集团流动性出现危机，2018年4月，创始人金绍平与李雳接洽，希望李雳帮忙，后者引入北京汉邦国信国际有限公司，向金龙集团提供流动性资金借款4亿元，偿还了金龙集团逾期负债。为了激励对方，金绍平才将其持有的金龙集团25%的股权以1元对价转让给他。

而穿透北京汉邦国信国际有限公司股权结构背后，万忠波正是最大的持股方。还有更多的线索都指向万忠波。上述的李雳就与万忠波有交集。2018年2月，一位叫李雳的人以被告北京华鼎州能源科技有限公司的委托诉讼代理人，出现在一份法律裁定书中。而彼时这家公司占股80%的大股东正是万忠波。

和北京文化极为相似，金龙机电管理层随后5月发生大换血，黄磊出任上市公司董事长，同时莫云香、戴铭锋等人进入董事会，而创始人金绍平则退出了董事会。

此后虽然一度发生罢免董事的事情，但是最终股东大会上，这些管理层依然稳居不动。如今的金龙机电既无实际控制人，大股东金龙集团处于破产清算，3年来，K线图上的曲线虽有爬升，但十分平缓，和2017年11月股价相比，依然在腰部以下徘徊。许多中小股民留言抱怨，超级牛散“浪得虚名”。

相似的剧本，正在北京文化上演。“第一大、二大股东早在今年年初，就有意联手罢免原有董事会。只是过程曲折，三提议案才最终通过。”上述相关人士称。董事会换届选举要最终在股东大会上交给股东投票。10月25日，北京文化位于望京的办公室里，将举行股东大会。股东大会上，来自全国的8万余名股东将决定最终的董事会成员班子。

值得关注的是，双方提交的董事名单很有意思，原有董事会提交非独立董事名单中，除了严雪峰、晏晶、丁江勇和杜扬外，出现了一个新名字——李雳，巧合的是，该人与金龙机电的李雳正好重名。

第一、二大股东则联合提名的6位非独立董事候选人包括陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜、薛莉、张甲勇。这也就是说双方在6名非独立董名单中提名11人，对峙的紧张感早已燃起。历经多次风暴的北京文化，再次站在十字路口。现实故事演绎和电影完满大结局不一样，北京文化最终走向何方，能否顺利疗愈前任董事会班子留下的重疴沉疾，一切还是个谜。

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