前次10亿募投项目有“画饼”之嫌 赛托生物欲再靠定增“充饥”

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

内部控制，是上市公司治理的“根基”。在A股上市公司中，不少黑天鹅事件是由于企业内控制度失灵而引起的。有些黑天鹅事件带有偶发性，但也有部分黑天鹅事件只是上市公司深层次弊病的冰山一角。

当一家公司出现内控“失灵”后，不仅财务的真实性难以保证，公司的重大投资并购、关联交易、对外担保、再融资等一系列资本运作皆有可能滋生利益输送的风险。

2017年1月6日，主营售甾体药物原料的赛托生物(21.490,-0.03,-0.14%)登陆创业板，2016年末总资产只有不到10亿元的赛托生物IPO募集资金净额10.25亿元。在募集资金到位后不久，公司多次变更了募集资金用途，分别用来收购实控人旗下公司、增资子公司、补充流动资金等。

赛托生物在招股书中曾豪言：募投项目达产后，平均每年可新增净利润4.72亿元。然而在募集资金到位后的近5年时间里，公司10亿元的募投项目回报寥寥。赛托生物收购实控人旗下的公司不仅亏损，还出现过违规占用上市公司资金问题，并被交易所问询是否存在向实控人家族进行利益输送，这表明赛托生物的内部控制还有待完善。

财报显示，赛托生物账面上的广义货币资金（含货币资金、交易性金融资产、其他流动资产三个会计科目之和，下同）自2017年末达到巅峰的后大幅下降，而有息负债金额却在不断攀升。公司现金流趋紧的重要原因是公司净利润下降甚至巨额亏损；另一方面，巨额的资本开支每年都在从公司“抽血”。

就是在前次募投项目远未达到预期效益、在资本开支巨大盈利式微的情况下，赛托生物抛出了一份定增方案。预案显示，赛托生物拟通过非公开发行股票的方式募资2.92亿元，用于高端制剂产业化项目及补充流动资金，拟投入资金分别为2.89亿元和0.03亿元。但目前的赛托生物还面临实质性障碍考验：内控缺陷。

在审核红线边缘试探：内控缺陷是否还存在？

《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，非公开发行股票申请文件存在信披违规等7种情形属于法律明文禁止的事项。根据《证券期货法律适用意见第5号——《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》之规定，“非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度”，因此内控制度存在缺陷也不符合非公开发行股票条件。

定增实质性障碍概览

最近一年内，赛托生物曾因实控人控制的关联方违规占用上市公司资金接连受到山东证监局及深交所的处分，这反映出公司在内部控制上存在一定程度上的缺陷。

公告显示，2018年4月，赛托生物与浙江乾元建设有限公司菏泽分公司（下称“乾元菏泽分公司”）签订了工程施工合同，合同金额5180万元，合同约定的付款方式为预付款40%，公司按合同约定支付了上述工程预付款2070.29万元（支付方式为公司收到客户的银行承兑汇票）。后因乾元菏泽分公司的施工人员周转无法满足工期需求，双方于2018年9月协商终止了上述合同。2018年4月，菏泽润鑫热力有限公司（下称“润鑫热力公司”）正处于建设期，需要投入大量资金，润鑫热力公司出现暂时资金紧张，为不影响润鑫热力公司项目建设，向无关联关系某自然人借款2070.29万元用于热电厂的项目建设；某自然人提供的借款中存在赛托生物向乾元菏泽分公司背书转让的票据。截至2018年12月，润鑫热力公司占用款项已经归还上市公司。

值得关注的是，2019年1月份前，润鑫热力公司为公司控股股东山东润鑫投资有限公司（下称“润鑫投资”）全资子公司，属于上市公司关联法人。但是赛托生物向润鑫热力公司提供财务资助的行为并没有通过董事会审议，也没有及时履行信披义务，因此赛托生物向润鑫热力公司提供财务自助的行为构成关联方违规占用上市公司资金。

山东证监局认为，赛托生物的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定，公司时任董事长、总经理米超杰，时任董事会秘书兼财务总监李福文违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。2020年11月，山东证监局对赛托生物及米超杰、李福文采取出具警示函的措施，并将相关情况记入证券市场诚信档案。

2021年2月，深交所对赛托生物、润鑫投资、润鑫热力公司、公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理米超杰、财务总监李福文分别给予通报批评的处分。

按照现有法律法规，关联方违规占用上市公司资金是非常严重的行为。《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定，为公司向控股股东或者控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的，属于深交所对其股票交易实施其他风险警示的情节。

《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责：（一）被占用资金日最高余额为1000万元以上；（二）被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

赛托生物的关联方占用上市公司资金超过了2000万元，如果情节严重则会被深交所实施其他风险警示（也就是ST），同时也会被公开谴责。所幸赛托生物违规情节未达到严重程度，才免遭被ST，也免因公开谴责而失去此次定增的机会。

山东证监局的警示函未达到行政处罚的标准，深交所的处分也仅是通报批评，赛托生物的处境刚好游离于定增审核红线之外。但是，赛托生物违规为关联方提供资金支持的行为、关联交易决议程序违规皆构成非财务报告内控缺陷。

根据《深交所董秘信息披露实用手册》第十章<内部控制>一节的表述，关联交易审批程序、关联人资金占用、对外担保、重大投资、对控股子公司管控属于公司内部控制的五大方向。因此，赛托生物关联方违规占用资金、关联交易审批程序违规的行为属于内控不健全的表现。

那么，赛托生物关联方违规占用资金的行为是否构成内控重大缺陷？根据赛托生物非财务报告内部控制缺陷认定细则，定量标准为：造成直接财产损失的，错报金额≤资产总额0.5%的，属于一般缺陷；错报金额占资产总额0.5%-1.5%的情况，属于内控重要缺陷；错报金额>资产总额1.5%的，属于内控重大缺陷。

定性标准为：重大缺陷之一为公司决策程序导致重大失误，产生重大经济损失；重要缺陷之一为公司决策程序导致出现一般失误，产生较大经济损失。

由于赛托生物关联方润鑫热力公司占用资金并没有通过公司规定的决策程序，故在决策上存在着失误，但没有产生重大经济损失，因此不构成内控重大缺陷。但有可能构成重要缺陷，这取决于是否给公司造成较大损失。

从2018年4月-12月，关联方润鑫热力公司占用上市公司资金8个月左右的时间，但公告没有显示润鑫热力公司偿还利息。按照一年期定期借款利率4.35%计算，2070万元的借款，润鑫热力公司应偿还上市公司约60万元利息，这60万元便是上市公司潜在的损失。如果60万元的损失属于较大经济损失，则润鑫热力公司违规占用上市公司资金的行为构成内控重要缺陷；如果不构成较大经济损失，则属于内控一般缺陷。

赛拓生物在《2020年度内部控制自我评价报告》中称，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，但公司也没有说明内控是否存在一般缺陷。

如果不是山东证监局在2020年末发现了赛托生物存在关联方违规占用资金的行为，上市公司一直未有披露，这说明公司的内控缺陷一直处于进行时。那么，收到监管部门罚单的赛托生物，此时是否彻底完善了内控制度？除了上述违规，赛托生物是否还存在其他侵害上市公司和中小股东利益的行为？

募资必要性：历史表现难以支撑

关于募投项目的必要性，赛托生物称，募投项目一是顺应行业发展趋势，满足高端医药制剂市场需求；二是拓展公司化学药品制剂业务线，有利于提高公司抗风险能力；三是实现一体化发展战略，增强公司一体化优势，促进公司业务可持续发展。

不过，结合赛托生物IPO募投项目的效益以及上市后的盈利表现，此次定增的必要性要打上问号。

2017年伊始，赛托生物成功登陆创业板，募集资金10.47亿元，除去发行相关费用后，募集资金净额为10.25亿元。2017年1月3日，募集资金已到公司账户。IPO时，公司的募投项目只有一个，即年产700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目（下称“原募投项目”）。

2018年5月，赛托生物就改变了募投项目的用途，具体为终止120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮生产线建设，继续实施年产700吨9-羟基雄烯二酮生产线建设及配套设施建设。新增的募投项目为“甾体类中间体及原料药项目”，新项目以公司控股子公司山东斯瑞生物医药有限公司（以下简称“斯瑞生物”）为主体负责组织实施，其中赛托生物向斯瑞生物增资2.7亿元。截止2021年6月30日，甾体类中间体及原料药项目的工程进度为72.5%。

2018年12月27日，赛托生物使用部分尚未确定用途的剩余募集资金1.15亿元购买润鑫热力公司100%股权。但润鑫热力公司不仅常年亏损，还出现过违规占用上市公司资金问题，并被交易所问询是否存在向实控人家族进行利益输送。

2019年8月24日，赛托生物将未确认用途的募集资金及理财利息收入净额合计3.16亿元全部改为永久性补充流动资金。粗略计算，赛托生物将约7亿元的募投资金用在了对子公司增资、收购实控人资产及永久补充流动资金上。

2017年IPO时，赛托生物预计原募投项目（建设总周期4年）达产后年均新增销售收入14.24亿元，年均新增净利润4.72亿元。截止2021年6月30日，年产700吨9-羟基雄烯二酮生产线建设项目的投资进度为103.98%，但仍未到到预计效益，累计实现净利润为4084.08万元，项目累计实现收益低于承诺20%。而甾体类中间体及原料药项目主要是向子公司增资，收购的润鑫热力公司又处于亏损，补充流动资金也没有改善上市公司盈利。

那巨额募资主要流向了哪里？财报显示，一个重要的方向是资本开支。2016-2020年、2021年上半年，赛托生物购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1.26亿元、0.75亿元、2.2亿元、2.11亿元、2.43亿元和2.28亿元。

但巨额的资本开支并没有带来净利润的增长。赛托生物上市后，净利润整体上呈下降趋势，2020年甚至亏损。2016-2020年、2021年上半年，公司分别实现净利润0.96亿元、0.86亿元、1.27亿元、0.49亿元、-1.9亿元和0.18亿元。

综上，结合赛托生物IPO募投项目连续变更且未达预期、资本开支巨大却难以支撑盈利等实际情况，赛托生物此次募投项目是否还会重蹈覆辙？

募资可行性：“跨界”仿制药风险重重

关于募投项目的可行性，赛托生物保持很乐观的态度：项目建设符合国家相关产业政策及产业发展方向，公司具备完整的研发技术转移落地和生产管理能力，产品质量、品牌渠道优势是项目实施的有力保障。

公司还称：募投项目产品的生产原料主要来源于公司目前的甾体药物原料、中间体及原料药，是对公司现有产品的衍生与继承，是公司对下游产业链的重要布局，帮助公司成为“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的医药制造企业。

但实际上，募投项目的前景并非坦途一片。赛托生物的主营产品主要为雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基雄烯二酮（9OH-AD）、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮（8DM），属于甾体药物原料及中间体。而此次定增募投新项目生产的8款制剂产品均为仿制药，与公司现主营产品不同。

按照现有政策，仿制药的投产及上市必须取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。目前，公司并没有取得此次募投项目相关的资质许可和药品注册批复。

《中华人民共和国药品管理法》第41条规定：“从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。”赛托生物预计，在募集资金到位后的12-21个月内，能取得所8款仿制药药品的生产许可证。

不仅是募投项目的8项仿制药产品没有取得药品生产许可证；仿制药产品需要的原料药也仅获得了其中3个生产许可证。公告显示，曲安奈德注射液、地奈德乳膏剂、糠酸莫米松乳膏剂三项募投产品的原料药获得了生产许可证，剩下5个没有获得（其中1个不需要原料药）。

药品注册证是国家食药监根据药品注册申请人的申请，按照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件。申请人取得药品注册证书后，方可进行药品的生产和销售。赛托生物预计，在生产线建设完成后的18-42个月，将取得所有募投项目的药品注册证。

对于仿制药，赛托生物在未来需满足一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等关于药品集中采购等相关政策要求。相比现在主营的原料药及中间体产品，赛托生物新在新进入的仿制药领域困难重重。

赛托生物坦言，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险；如果公司未来在一致性评价等方面无法满足等药品集中采购等相关政策要求，将面临经营业绩下滑的风险。此外，公司募投项目面临未来市场环境发生变化及产品替代风险、开拓新客户不足的风险、募投项目新增折旧的风险、新增产能无法消化的风险、新增折旧等风险。

综上，赛托生物仿制药的募投之路不仅坎坷，并且风险重重。不过赛托生物仍对募投项目保持了乐观的态度，公司预计募投项目建成达产后正常年将实现销售收入5.48亿元，年净利润1.13亿元，数字相当可观。但值得注意的是，此次募投项目的建设周期为6年。这意味着，在项目达产前6年，赛托生物不仅不会实现预期收益，而且面临诸多困难、风险及不确定性。

赛托生物曾预测IPO募投项目达产后，平均每年可新增净利润4.72亿元，而如今回报寥寥，前次募投有“画饼”之嫌。如今，赛托生物再次豪言：6年后定增项目每年能获得1.13亿元的净利润，未来表现如何还需拭目以待。

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