42家公司高管现窗口期交易 律师称粗心大意非免责理由

正值两市三季报披露期，有部分上市公司公告显示，由于董监高一时大意或“手抖”，出现了“窗口期”交易的行为。

据《证券日报》记者统计，今年以来截至10月24日，两市共有42家公司就董监高出现“窗口期”交易行为发布公告。其中，仅三季报正式披露以来，就有8家公司提及该情况，且多公司表示，是因为董监高的亲友或本人误操作所致。

对此，京都律师事务所高级合伙人梁雅丽在接受《证券日报》记者采访时表示，“粗心大意”并不能成为董监高免责的理由。我国法律法规对上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票有一定限制，其中规定在“窗口期”禁止交易。

“根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖公司股票。董监高的窗口期交易行为，违反了此项规定，根据证券法规定，要责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”梁雅丽表示。

上海明伦律师事务所王智斌律师也对《证券日报》记者介绍，根据《证券法》第186条规定，限制转让期内转让证券的，监管部门可以责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

此外，王智斌还表示，《证券法》第186条是法律的强制性规定，只要存在限制期转让股票的行为，就触犯该条款，不考察行为人主观上是故意还是过失。因此，“粗心大意”不能成为其免责的理由。

记者梳理发现，董监高出现“窗口期”交易行为后，上市公司在公告中也会提及后续处理结果，例如提出严厉批评，督促其深刻反思，切实避免此类失误再发生。

梁雅丽表示，定期报告的发布时间是由上市公司根据规定自身拟定的，内部人员掌握着更多公司信息，为了避免出现内幕交易而影响交易的公平性，规定“窗口期”是非常合适的。

“限制期内的交易极有可能与内幕交易等其他违规行为相关联，如果公司高管的限制期交易构成内幕交易的，因内幕交易行为受损的投资者有权向内幕交易行为人提起民事索赔诉讼。”王智斌补充说。

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