宇顺电子：ST边缘游走仍定增募资收购 中植系资本运作江湖再现？

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：木

10月14日，宇顺电子发布多则公告，信息量颇大。从重要程度来看，有两则公告值得广大投资者关注。

其中之一，公司2021年前三季度归属于上市公司股东的净亏损1550万元-1750万元，相比2020年，亏损规模虽有小幅缩减，但未扭亏，公司面临扣非归母净利润连续亏损三年，股票进入ST状态的风险。

其中之二，公司拟以定增募资及股票发行等方式收购电子元件分销商前海首科100%股权，其中包含向中植融云非公开发行股份募集配套资金不超过5.12亿元。

这不禁让二级市场兴奋起来，从公司股价反馈亦可以看出，自公告发布后，股价持续上涨，累计涨幅达10%以上。阳线改变信仰，不少股民已喊出“坐等停牌，重回20元时代”的口号。投资需谨慎，我们更需冷静的思考此次定增、收购对公司基本面的影响。

戴帽、脱帽专业户游走于ST边缘

成立于2004年的宇顺电子，可以说是国内较早从事中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售的企业之一，并成功于2009年成功登录资本市场。上市之初，资本市场给予宇顺电子良好的业绩预期，然而，事实确实却与预期背道而驰，公司业绩持续低迷。

10月14日宇顺电子发布公告，预计2021年前三季度归属于上市公司股东的净亏损1550万元-1750万元，其中第三季度归属于上市公司股东的净亏损250万元-450万元。相比2020年，亏损规模虽有小幅缩减，但并未扭亏。公司或将面临扣非净利润连续亏损三年，股票进入ST状态的风险。

根据沪深交易所规定，上市公司近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，，股票就会进入ST状态。连续两年又三个季度扣非净利润亏损，留给宇顺电子扭亏的时间还有2个多月，若公司第四季度不能抵减前三季度亏损，或将进入ST状态。

在短短的10年时间内，宇顺电子就因2014-2015、2017-2018连续两年亏损，经历了两次戴帽，两次脱帽。刚于2021年4月28日才摘帽的宇顺电子，如今或又面临ST的风险。

（资料来源：wind资讯新浪财经）

通过近10年公司归属于母公司净利润来看，宇顺电子10年亏6年，而且巨亏微盈现象明显，真可谓是在ST的边缘反复试探。再看看扣非归母净利润，公司竟然连续9年扣非净利亏损，这说明微盈利中，还不乏“变卖家产凑利润”，经营状况可谓是捉襟见肘。

（资料来源：wind资讯新浪财经）

熟悉的配方熟悉的“中植系金字塔式资本运作”

10月14日的诸多公告中，一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》吸引了我们的注意。本公告重点交代两件事情：

（1）宇顺电子拟司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，交易价格为9亿元。

（资料来源：公司公告）

（2）上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金不超过5.12亿元。募集资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用交易税费、补充流动资金等。

（资料来源：公司公告）

此次定增完成后，“中植系”持有宇顺电子股份比例合计37.42%，仍为公司第一大控股股东。

熟悉的配方，熟悉的“中植系资本运作”又来了？“中植系”通常的资本运作逻辑表现为金字塔式运作，即通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金，然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。

买壳：2015年12月8日，宇顺电子原董事长魏连速将所持3.49%的股份以1.63亿元的价格转让给中植融云，同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云行使。自此，中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权，晋级控股股东，解直锟成为实际控制人。随后，“中植系”通过二级市场增持、举牌宇顺电子等方式，增持至29.19%，控制权进一步扩大，自此，“买壳”成功。

清壳：中植系入主后，宇顺电子并未扭转业绩颓势，2013年收购雅视科技的阵痛仍在扩散。2013年，宇顺科技以14.5亿元高溢价收购雅视科技，但由于收购标的雅视科技为实现盈利承诺甚至亏损而蒙受巨额损失。

在中植系实际控制期间，宇顺电子坚决甩卖雅视科技，多次挂牌征集受让方未果，挂牌价由2.35亿元一路降至1.88亿元、1.5亿元、1.2亿元均无人问津。最终，华朗光电以1.7亿元的价格受让了雅视科技100%股权，与当初14.5亿元收购价差别巨大。

同时，公司在2015年一次确认关于雅视科技的商誉减值损失，彻底摆脱雅视科技的阴影。自此，宇顺电子也已经成为一个十分优秀的“壳资源”。

卖壳失败后“二进宫”？2018年1月，宇顺电子公告称，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，作价200亿元，交易构成借壳上市。

消息一出，宇顺电子股票一字涨停。但三个月后，宇顺电子发布终止重大资产重组的公告，因重组标的实控人覃辉或将被证监会处罚，决定终止本次重大重组事项，中植系首次卖壳失败。

与上次不同的是，宇顺电子公告收购前海首科，收购金额仅达9亿元，并且不涉及宇顺电子实控人改变，因此，理解为资产注入、自我救赎更合适。据公司公告成，前海首科2020年实现营业收入18.66亿元，实现净利润7000.74万元，收购完成可能挽救宇顺电子持续亏损的业绩颓势，以至于不退市。

前海首科会成为第二个雅视科技嘛？

2013年，宇顺电子以14.5亿元的高溢价收购雅视科技100%的股权，旨在向手机液晶屏市场进军，然而，雅视科技并未完成业绩承诺，甚至出现亏损，宇顺电子也被巨额商誉拖垮，从此一蹶不振。因此，前车之鉴，宇顺电子在此次收购时应更为审慎。

在本次交易中，宇顺电子将以9亿元价格收购前海首科100%股权。同时，在2020-2022年业绩承诺期内，前海首科承诺经审计的扣非净利润分别不低于8640万元、10400万元及12400万元。

承诺总是美好的，现实多是苍白。早在2018年，英唐智控(6.820,0.13,1.94%)曾公告拟收购前海首科60%股权，对应100%股权估值为10亿元（最后终止收购）。

据英唐智控公告，前海首科2019年至2021年业绩承诺分别为9000万元、11000万元和13000万元。然而，前海首科2019年实际完成3177.33万元，完成比例仅达35.30%；2020年实际完成7000.74万元，完成比例仅达63.45%。

若收购成功后，前海首科确能完成承诺业绩，或为宇顺电子业绩扭亏带来支撑点，但是从历史完成比例看，承诺随美好，但可信度并不高。

（资料来源：公司公告）

除此之外，前海首科近年来资产负债率超出70%，2020年末负债率高达76.08%。远超可比上市公司平均水平，且公司现金流现状亦不容乐观。

2021年上半年，前海首科的现金流量现状再次印证了我们的猜想，其中经营活动产生的现金流量净额为-4805.41万元，投资活动产生的现金流量净额为-84.78万元，筹资活动产生的现金流量净额为4639.28万元。

无独有偶，标的公司前海首科2019年现金流亦表现为经营活动现金流出，投资活动现金流出，筹资活动现金流入。

按照投资人士的分类，前海首科现金流现状属于“赌徒型”。通俗来讲，公司做生意收不到钱，靠筹资度日，还不忘继续下注，这貌似也解释了为何前海首科的资产负债率如此之高。

若收购完成后，前海首科能否给宇顺电子带来业绩的腾飞我们不太确定，但两个缺钱的企业在一起，或将进一步恶化宇顺电子的现金流状况。

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