当前头条：证监会51问德州扒鸡IPO：大客户为何由前员工控制、历史股权转让定价依据在哪

每经记者 可杨 每经编辑 文多

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披露招股书（申报稿，下同）半年后，知名老字号品牌德州扒鸡收到了证监会的反馈意见。

2022年7月，德州扒鸡向证监会递交招股书，预计发行不超过3000万股，拟募资金额7.58亿元，主要用于新建食品加工项目、生产线建设项目、营销网络及品牌升级建设项目等。招股书显示，德州扒鸡的主营业务为以扒鸡产品为主，其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。

此次反馈意见中，证监会共对德州扒鸡提出多达51个问题，从德州扒鸡的历史沿革合规性到其食品安全、广告宣传以及商标等知识产权方面。根据证监会要求，该公司需要在收到反馈意见后30日内对提出问题逐项落实并回复，如未能提交回复将予以终止审查。

股权转让定价引质疑

德州扒鸡招股说明书（申报稿）（以下简称招股书）显示，本次IPO发行前，崔贵海与陈晓静夫妇，及其子崔宸直接及间接累计持有公司60.06%的表决权股份，是公司共同实际控制人。

2010年8月，山东德州扒鸡集团有限公司（以下简称扒鸡集团）、崔贵海、焦林杰等110名发起人共同发起设立山东德州扒鸡股份有限公司。其中，扒鸡集团是由全民所有制企业山东德州扒鸡总公司改制而来。

2012年11月，德州扒鸡与扒鸡集团签署《资产转让协议》，约定扒鸡集团将扒鸡生产相关的部分资产和负债转让给德州扒鸡，转让价格为5471.71万元。随后，扒鸡集团退出持股德州扒鸡。

对于此次扒鸡集团的改制，证监会进一步要求德州扒鸡说明改制的背景、原因及具体方案，并说明改制行为是否造成国有资产流失。

围绕扒鸡集团的发行人身份，证监会要求说明扒鸡集团等股东发起设立德州扒鸡的原因及合理性，扒鸡集团退出并向德州扒鸡转让扒鸡业务资产的原因及合理性，以及扒鸡集团退出后的主要经营情况，是否使用发行人商号或者商标，与发行人是否存在相同或者相似业务，是否存在重合客户或者供应商等问题。

企查查显示，扒鸡集团目前实控人为崔贵海，公司经营范围包括餐饮管理；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）等。

招股书显示，自2010年设立以来，德州扒鸡共进行了15次股份转让。截至2021年12月所列最后一次转让后，德州扒鸡的股东数达到106名，其中有约90名自然人股东。

证监会则在反馈意见中对德州扒鸡的实际股东人数提出质疑，要求德州扒鸡说明是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形，是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况。

此外，证监会要求德州扒鸡说明其历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性。

股份转让价格层面，招股书显示，2012年10月德州扒鸡进行第4次股份转让时，外部投资者连志明与胡振强以4.60元/股的价格分别收购了德州扒鸡的260万股、79万股；不久后，胡振强将其持有的79万股转让给天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格来到8.75元/股，涨幅为90%。

2014年12月，第8次股份转让时，崔贵海将其持有的200万股股份转让给外部个人投资者钟兵，转让价格为7.25元/股，较之前的8.75元/股又出现回落。

大客户由前员工控制

2019年~2021年，德州扒鸡营业收入分别为6.87亿元、6.82亿元、7.2亿元；归母净利润分别为1.22亿元、0.95亿元、1.2亿元。其中，2020年公司营收与净利润出现双降，分别同比下降0.78%、22%。

销售模式方面，德州扒鸡采取“直营+经销”的销售模式，2019年~2021年，德州扒鸡直营模式占主营业务收入的比例分别为51.54%、51.73%和52.98%；经销模式占比分别为48.46%、48.27%、47.02%。

围绕营收，证监会要求德州扒鸡进一步披露主要产品在不同销售模式下的售价、销量情况，说明不同销售模式下单价差异原因、单价及销量变动原因，分析销量变动与经销商、加盟店、直营店数量变动情况是否配比；并要求公司分析说明经销模式（含加盟和普通经销）收入确认相关内部控制、执行情况和有效性。

此外，证监会还提到，德州沐特、淄博逢通等经营商为发行人前员工控制。证监会要求德州扒鸡说明前员工控制经销商的基本情况，允许前员工控制经销商加盟的原因及商业合理性，是否存在商业贿赂、利益输送，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与前员工控制经销商是否存在非经营性资金往来，包括提供的借款、担保等资金支持等。

据企查查数据，德州沐特成立于2019年1月。结合招股书，该公司成立第一年就成为德州扒鸡前五大客户之一。据德州扒鸡招股书显示，2019年~2021年，德州沐特是其第四、第三、第一大客户，销售金额分别为862万元、1025.65万元以及1853.89万元。

此外，德州扒鸡的商标、专利等知识产权同样引来证监会关注。

德州扒鸡公司招股书中，将品牌优势作为公司的首要优势。根据招股书，扒鸡产品始创于1692年，曾被康熙御封“神州一奇”，素有“中华第一鸡”的美誉。1982年，“德州”牌商标在原国家工商总局注册成功；2006年，“德州”牌商标被中国商业联合会、中华老字号委员会评为“中华老字号”，同年国家知识产权局商标局批准“德州扒鸡”商标注册。

此前，《每日经济新闻》记者曾报道，裁判文书网信息显示，多年来公司涉及的“德州扒鸡”商标侵权官司较多，除了“德州”是地方名称，“德州扒鸡”是产品的通用名称以外，被诉侵权一方的抗辩理由还有“德州扒鸡”并非专属于德州扒鸡公司，“德州扒鸡”属于德州地域内所有的扒鸡制作技艺传承者，不构成商标侵权；也有竞争企业主张德州扒鸡公司滥用诉讼权利，涉嫌不正当竞争。

在此次反馈意见中，证监会也要求德州扒鸡结合市场上有关“德州扒鸡”相关商号、商标的使用、推广情况及消费者的认知，分析并说明是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形。

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