阿尔特万字长文回复深交所“关注函” 新一轮造车潮来袭、ODM模式成主流？

财联社（北京，记者刘阳、徐昊）讯，进入整车制造领域、收购“失信被执行人”标的、绕开被收购标的控股股东……在面对深交所抛出一系列问题的16天后，意欲成为“中国麦格纳”的阿尔特给出了回应。

4月13日，阿尔特公告对深交所“关注函”的回复。在这份逾万字的回复中，阿尔特对深交所的问题一一做出了解释，最终的结论是：有风险、但可控；天津博郡为稀缺资源；不会构成重大资产重组事项；ODM符合公司长远利益。

就在阿尔特于3月28日做出收购天津博郡，以ODM身份进入整车制造领域的一个半月前，“果链龙头”立讯精密同样公告了拟与奇瑞新能源成立合资公司，专业从事新能源汽车整车研发及制造的决议。

算上3月23日发布拟收购中兴汽车51%股份的港股上市公司正道集团，以及传闻中将于6月发布造车计划的滴滴，今年以来，国内造车大潮中至少已新增四张新面孔。

“智能电动车仍是当下及未来的优质赛道，拥有广阔的市场前景。”在行业分析师看来，虽然面临着愈发激烈的竞争态势，但目前格局并未形成，尤其是传统车企的转型及更为细分的特定用车场景的出现，孕育出了新的市场机会，“这一点，可以从阿尔特和精密立讯以ODM身份进入整车领域看出端倪。”

拟收购“老赖”天津博郡80%股权

为国内各大汽车主机厂提供整车设计服务的阿尔特，是在3月28日公告进入整车领域的。是日，其公告称，基于现有业务优势和汽车市场供应链结构需求，公司拟通过股权转让方式受让持有天津博郡80.1%股权，以在业务板块拓展上向整车ODM作出进一步尝试。

然而，就在这一公告发出的同一天，阿尔特收到了深交所的“关注函”。“关注函”在列出收购可能存在的风险、交易对公司经营产生的影响及是否存在法律障碍和是否构成重大重组等四项问题后，要求阿尔特在3月30日前就上述事项做出说明。

在3月30日披露将延期回复“关注函”后，阿尔特于4月13日做出了正式回复。在回复中阿尔特提示了收购相关风险，并称，天津博郡为“稀缺资源”，对其的收购将使公司拥有整车生产资质，可使公司快速展开整车ODM业务，完善公司服务整车企业业务链条。因此，公司认为本次交易具有商业合理性及必要性，相关决策合理审慎。同时，阿尔特还结合公司自身及天津博郡财务状况，得出了“预计本次交易不会构成重大资产重组”的结论。

“黄希鸣的南京博郡在收购一汽夏利后，并未完成约定的实际出资额。且一汽夏利停产已久，除了部分人员安置和供应商欠款外，‘壳’比较干净。”有接近南京博郡的业内人士表示，作为手握燃油车和新能源汽车双生产资质的天津博郡，一定程度上可以看作为优质标的。

据该人士透露，在2019年10月南京博郡与一汽夏利达成成立合资公司天津博郡，并做出以现金出资20.34亿元的承诺后，南京博郡的实际出资额仅1000多万元，用于一汽夏利的员工安置，此后便再无注资。

该人士的说法在阿尔特4月13日给深交所的“关注函”回复中得到了印证。回复称，天津博郡系南京博郡和一汽夏利于2019年共同出资设立，其中南京博郡持有天津博郡80.1%的股权，一汽夏利持有天津博郡19.9%的股权。一汽夏利认缴的出资已全部缴纳，但截至协议签署日，南京博郡实缴额仅占认缴额的0.71%。

以天津博郡25.4亿元的注册资金计，南京博郡0.71%的实缴额约为1800万元。2022年1月31日，南京市浦口区人民法院作出案号为（2022）苏0111破3号的《民事裁定书》，裁定受理南京博郡破产清算。

两大因素或致阿尔特义无反顾

按照阿尔特在回复中的表述，其目前正在对天津博郡进行尽职调查，并已与天津博郡第二大股东的相关方达成第一轮初步报价。

从阿尔特对深交所的回复来看，其收购天津博郡的意愿颇为强烈，而导致其“义无反顾”的原因，除方兴未艾的市场前景外，还在于政策和技术因素的变化。

一是政策因素。虽然2018年工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，首次明确允许符合规定条件的道路机动车辆生产企业委托加工生产，但目前这一“代工”的制度安排或已做出调整。

“以前单纯的采取委托生产、付代工费的模式，现在已经不行了。”有汽车行业从业人士表示，虽然“代工”仍然被允许，但需要委托方与代工方产生“强关联性”，比如“资本关系”，“这意味着‘代工’的门槛变高，且委托方同样需要生产资质后才能委托代工。由此，那些拥有生产资质的‘壳’公司也变得炙手可热。”

政策的第二个因素，是行业主管部门对整车生产制造的“特别公示”制。按照这一既存制度，若整车制造企业在一定期限内久未生产，则将被“特别公示”，直至取消生产资质。这一点，在阿尔特的回复中也有提及——天津博郡有被特别公示风险。“为尽力避免天津博郡被特别公示，公司及交易各方协商一致后尽快签署了相关协议。”阿尔特在回复中表示。

面对汹涌而至的新一轮的造车大军，行业主管部门已发出了“政策预警”。国家发改委相关负责人在今年3月举行的中国电动汽车百人会论坛上表示，整车企业要突出重点布局，依托现有生产基地继续发展，在现有基地达到合理规模之前，不再新增产能布点。

除去政策因素，让阿尔特做出进入整车制造领域的原因，还有全球电动化大潮下正在发生的技术变革。其中，便包括阿尔特在回复中反复提及的“滑板底盘”（skateboardplatform）。

“今后五年是重要窗口期，市场高速增长、竞争不断加剧。”在中国电动汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高看来，整车企业在竞争中保持优势的关键之一是应对新一轮电动化底盘平台技术带来的整车设计制造技术变革、价值链重构和产业生态演化。

新能源技术变革催生ODM成主流？

随着美国造车新势力Rivian在纳斯达克上市引发的热潮，不少国内企业已开始针对这一高度集成化的底盘技术进行布局。

“八爪鱼2.0平台即是所谓的滑板底盘。”在去年12月15日发布旗下首款车型后，新造车企业盒子汽车相关负责人向财联社记者透露了这一平台的相关信息。目前，盒子汽车正谋求基于这一技术的整车项目的落地。

对于像盒子汽车这类拥有相关技术的初创企业，除通过申请、收购资质亲自下场外，阿尔特所推崇的ODM模式是另一个选项。

ODM（即OriginalDesignManufacturer）意为“原始设计制造商”，是指一家公司接受另一家公司的委托来设计和生产一款产品。与OEM不同，由于ODM中被委托方拥有设计能力、技术水平和生产能力，可以为品牌用户提供的业务范畴扩大到了研发、设计、生产、后期维护的全价值链条。

这一模式在汽车业中屡见不鲜，典型代表即为全球汽车业零部件巨头麦格纳。据相关资料，麦格纳已为全球多家车企客户量产约30款车型，累计产量超过370万辆。财报显示，2021年麦格纳营业收入362亿美元，其中整车工程和制造业务营收达61亿美元。

在国内市场，去年年1月与吉利汽车达成合作的富士康、今年2月精密立讯合资奇瑞新能源，同样瞄准的也是ODM模式。

“以滑板式底盘为代表的上下车体分离式研发制造方式的出现，催生了汽车行业的一部分变革。”阿尔特在回复中称，除新能源等整车企业对ODM有需求外，ODM也是专注于滑板式底盘等一类底盘及整车研发制造销售企业的重要需求。“基于公司在汽车研发设计领域的深厚积淀及掌握的资源，已有部分ODM意向性客户，开展整车ODM已具备一定的基础条件。”

阿尔特2020年财报显示，蔚来、理想、小鹏、天际、合众、威马等均为其长期客户，并为滴滴、美团等互联网公司开发专用新能源车型。今年2月19日，阿尔特公告，拟成立深圳壁虎创新科技公司，将主要以汽车滑板底盘技术和产品为基础，服务于城市物流、商务、家庭、共享出行等领域。

“不清楚公司拓展ODM业务与滴滴等的关系。”在回应财联社记者问询时，阿尔特方面表示，“一切以公告为准。”

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