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券商合并惊现“黑天鹅” 国联、国金证券宣布合并告吹

10月12日晚间,国联、国金证券宣布合并告吹,股民震惊。

自9月20日官宣以来,该起“蛇吞象”合并一直吸引着外界的目光,一方面,这是A股首例上市券商的合并重组;另一方面,若合并成功,国联、国金证券市值将逼近千亿,跻身进入券商第一发展梯队。

受合并终止消息影响,券商板块13日盘中大幅下挫,浙商证券跌逾6%,国元证券、国联证券、湘财股份、第一创业、华安证券等跌幅超3%。

国联证券(601456)盘中大跌5.19%,午盘收于18.62元/股,换手率26.7%,当前市值442.8亿元,较9月18日“蒸发”24.3亿元;值的注意的是,国金证券(600109)非但没有想象中的大跌,反而大幅拉升涨逾5.56%,午盘收于16.14元/股,换手率6.59%,当前市值488.1亿元。

此前10月12日,国联证券H股一度大涨超过14%,收盘上涨6.72%,股价收于5.4港元/股,相比9月18日未公告合并前上涨约51%。

对于两家券商合并终止,目前业内有观点认为,该起重磅级合并终止,或与此前“内幕交易”的消息不无关系。

10月13日,广州嘉彰投资咨询管理公司总经理赖海尊在接受时代财经采访时称,内幕交易传得沸沸扬扬,但实际上,这是监管的事情,是否构成内幕交易须由监管去调查。

“如果内幕交易成立,那么接下来的交易走向难以预料,国联、国金证券一旦发生违法违规行为,对其发展走向会有重大影响。”

同日,北京市中银律师事务所阮万锦律师向时代财经分析称,国联证券在筹划重大资产重组停牌之后,尚未出具相关财务报告和法律意见书,反而是证监会注意到并核查,如果涉嫌内幕交易属实,说明该违法行为已经比较严重。

13日上午,时代财经记者以投资者身份致电国联证券,一位董秘办人士向记者表示,本次合并终止的原因是“核心条款没有谈拢”,当记者追问涉及哪些条款时,对方表示不便透露。而关于市场上流传的“内幕交易”消息影响,其表示“我们不知道有这个事情”。国金证券则在回复记者时称,相关信息都已经披露在公告中,没有其他可告知的事件。

苦等21天等来黑天鹅

10月12日晚,国联证券和国金证券同时发布公告称,公司终止筹划重大事项,股票明日复牌”。根据双方披露的公告,终止筹划本次重大事项的原因是“交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见。

时代财经此前报道中曾提到,9月20日,国联证券与国金证券联合发布公告称,国联证券拟受让涌金集团持有的国金证券约7.82%的股份。同时,国联证券正在筹划向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。国联证券(A股)、国金证券 9 月 21 日开市起即停牌。

停牌之前的最后一个交易日,两家券商双双涨停,国联证券A股报收19.64元,市值467.1亿元;国金证券报收15.29元,市值462.4亿元。官宣后次日,国联证券(HK1456)开盘大涨,日内最高涨幅68%。

时代财经记者注意到,该起并购在吸引一众目光的同时,也引发了不少争议。

时间拉回到9月18日,当日券商股爆发,国联、国金证券午后双双涨停。次日,有相关媒体披露,双方正在筹划合并事宜,已于9月18日签订协议。消息一出,舆论哗然。记者从多处了解得知,媒体报道的当日,一张疑似即将发布的相关并购事宜的公告截图在诸多微信群传播开来。而直到9月20日,两大券商的合并公告才“姗姗来迟”。

有业内人士分析称,该并购事宜的有关信息在公告前就已经严重泄露,无论是知情人向媒体泄密,还是公告稿的提前外泄,都说明该次重组在重大内幕信息保密环节存在极大的漏洞,而该信息也直接投射到了当日的股票交易中,造成了内幕信息提前泄露而涉及到的内幕交易。

实际上,证监会也早已关注到此事。9月25日晚间,证监会新闻发言人常德鹏就媒体关于“国联证券、国金证券是否存在内幕交易”的询问回复,“证监会已关注到了相关情况,已督促公司开展自查,并要求其提供内幕信息知情人名单。此外,证监会也已启动相关核查程序,核查发现违法违规行为的,将依法严肃查处。”

10月13日,北京市中银律师事务所阮万锦律师向时代财经分析称,国联证券在筹划重大资产重组停牌之后,尚未出具证券公司的独立财务顾问报告和律师的法律意见书,反而是证监会注意到并核查,如果涉嫌内幕交易属实,说明内幕交易行为已经比较严重,无法通过整改措施来消除影响。

“此时监管核查主要从几个方面进行,一是对上市公司本身的财务进行调查,二是排查上市公司实控人及亲近家属或相关员工是否存在信息泄露或提前买卖。”阮万锦称。

一位不愿具名的证券分析师向时代财经表示,按照证监会的说法,其实“内幕交易”已经坐实了,接下来就看事态如何发展,两大券商是否还有新的动作。

记者了解到,在证券交易有重大影响的信息尚未公开前,泄露信息或买卖该证券者,若情节严重,将处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;若情节特别严重,则处五年以上十年以下有期徒刑,并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

那么这次“内幕交易”到底出自何方?

据自媒体“叩叩财讯”报道,一位接近此前国联、国金证券并购的机构人士透露,从目前已知的信息显示,此次相关消息的泄露很可能是来自于国金证券及其相关方,其具体动机是单纯的内幕交易还是试图阻碍此次并购的推进尚不得而知,具体情况还需等待证监会的最终调查结果。

“在目前的情况下,国联、国金证券的合并事宜已经不可能再有所推进。”该人士指出。

券商整合趋势未改

两大券商合并终止似乎已成定局,其是否会影响到券业整合是业内关注的另一重点。

赖海尊向时代财经指出,国联、国金合并告吹,整体来说对证券行业整合潮没有影响,券商做大做强依然是未来的趋势,但可能在选择交易对手方面会有一些变化。

相关投行人士认为,券业整合趋势不会改变,但对于国联证券来说,此次与国金证券失之交臂后,短期内恐难再有启动并购券商的机会,这很可能将彻底改变其之后的发展路径。

时代财经记者注意到,近年来证监会等主管部门一直倡导、鼓励券商行业做大做强,利用包括混合所有制改革在内的多种形式增强各类券商主体创新、跨越式发展。而今年券商传出的消息几乎都是关于兼并收购。

今年一季度,中信证券换股收购广州证券100%股权,被认为是行业并购的开端,在打造航母券商的政策导向下,关于证券行业横向并购的预期进一步升温。9月20日,国金证券和国联证券官宣重组,成为A股首例上市券商合并。

据业内人士分析,之所以要将券商做大还是基于和海外同行的差距。“在经营业绩方面,中信证券等国内龙头券商与国际一流投行存在较大差距,营收和净利润不及高盛的五分之一。”

光大证券分析师也指出,2019年后,券商并购重组事件增多,头部券商倾向通过并购增强整体实力,通过交易整合,上市券商资产规模将进一步扩大,盈利能力得到提升,公司整体实力会进一步增强,从而全面提升抵御风险的能力。