新三板发布实施表决权差异安排业务指南

近日，全国股转公司发布实施了《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》(以下简称《业务指南》)，进一步明确申请挂牌公司、挂牌公司表决权差异安排相关业务的办理要求，保护投资者合法权益，并在三大方面做出了细化规定。

“新三板主要服务于创新型、成长型中小企业，不少高速成长的创新型挂牌公司有着对表决权差异安排的强烈需求。由于此前尚无实施表决权差异安排的法定路径，许多公司采取有限合伙持股和表决权委托等方式变相实现表决权差异安排，但这些安排往往存在股权结构不稳定、最终权益不透明等潜在问题。”银河证券做市业务总部负责人杨筱燕博士在接受《证券日报》记者采访时表示，为满足创新型挂牌公司现实需求，促进中小企业持续融资机制的建立，新三板市场积极推进市场化改革，借鉴科创板有益实践，允许符合条件的公司实施表决权差异安排，具有重大意义。

国都证券投行总部董事副总经理许达对《证券日报》记者表示，对于现代科技创新企业，往往从设立之初就有资本介入，在不断融资过程中，管理层持股比例不断稀释，为兼顾融资和保证管理层控制权，差异化表决权就显得十分重要，也成了交易所能否吸引现代科技创新企业的重要一环。

据了解，《业务指南》对设有表决权差异安排公司的申请挂牌流程、挂牌公司设置或者变更表决权差异安排的要求、特别表决权股份的转换等进行了细化规定，分别体现在以下三个方面：

一是明确设置主体的行业要求。明确了“科技创新公司”的范围，即符合国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》划定的战略性新兴产业等标准的公司。二是细化相关业务办理程序。明确了挂牌公司设置、变更表决权差异安排的程序，以及特别表决权股份的转换流程。主办券商应当对挂牌公司设置、变更表决权差异安排是否符合要求、异议股东的保护措施是否充分合理等发表意见;在持续督导过程中，发现挂牌公司发生应当申请特别表决权股份转换情形的，应当及时向全国股转公司报告并督促挂牌公司办理特别表决权股份转换。三是加强投资者权益保护。挂牌公司设置、变更表决权差异安排时，特别表决权股东应当对异议股东做出回购安排或采取其他救济措施。提供异议股东股份回购安排并达成书面协议的，协议主体委托主办券商提交申请文件，办理股份转让。经全国股转公司审核后，相关主体通过中国结算办理股份过户业务。

在许达看来，现在上市公司允许差异化表决渐成主流，科创板以及改革后的创业板都在上市规则里对差异化表决权进行了明确规定，本次股转公司出台的《业务指南》，也顺应了时代潮流，使得新三板现代科技创新企业在差异化表决方面有章可循，有利于帮助这类企业在成长初期进行融资，也有利于股转公司吸引成长性的高新技术企业，提升新三板企业的整体质量。

另外，表决权差异安排有助于平衡公司持续融资与创始人维护控制权稳定的需求，以美国、新加坡、中国香港等为代表的许多国家或地区均采用这种模式。

杨筱燕认为，通过实施表决权差异安排，允许部分科技创新挂牌公司发行拥有特别表决权的股份，一是可有效解决科创企业因股权稀释风险带来的痛点和难点，释放企业发展的活力和动能，培育更多具有影响力的企业，切实落实金融服务实体经济的战略要求;二是充分尊重企业治理实践，采取必要的风险控制措施基础下，给予科创企业充分的自主空间，鼓励企业汇才汇智，不断创新。

由于目前相关信息推送、信息商和券商行情展示的工作尚未准备就绪，《业务指南》发布实施后，挂牌公司设置表决权差异安排的，将在全国股转系统官网予以特别提示，在挂牌公司列表、概况信息、行情展示等页面中添加特别标识“W”，投资者需要及时关注相关信息。后续全国股转公司将推动完善信息推送、信息商和券商行情展示等工作，持续丰富和完善服务企业的“工具箱”，助力挂牌公司创新发展。

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