春兴精工出售资产三年溢价4.8亿元

春兴精工(002547)6月6日发布《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》公告。公告显示，公司拟通过现金出售的方式，以总计9.2亿元分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权;同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的WorldStyle45.33%和34.67%股权。本次交易完成后，春兴精工及其全资子公司上海钧兴将不再持有华信科及WorldStyle股权(以下合并简称“标的公司”)。

公开资料显示，春兴精工的两个交易方背后的股东均具有较强的资本实力。其中盈方微有限是目前正暂停上市的ST盈方全资子公司，而ST盈方背后第一大股东为舜元投资，天眼查信息显示，舜元投资的控股股东陈炎表也是舜元建设(集团)有限公司的董事长及控股股东，舜元建设是知名的建筑施工企业，2019上海民营企业50强。

值得关注的是，此次标的公司的80%股权是春兴精工于2017年收购而来，相比较2017年支付的4.4亿元现金对价，三年内春兴精工获得高达4.8亿元的溢价。

此次交易对春兴精工更为重要的意义是，将获得大量资金回笼，帮助公司抓住5G产业发展的历史性机遇。春兴精工在公告中表示，本次交易完成后，公司将获得较为可观的投资收益，公司流动性将逐步得到提升，日常经营所需的资金将更加充裕。届时公司将充分利用资金优势，集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃和新能源汽车零配件的结构件业务，实现业务结构的优化升级。

同时，公告显示，本次交易尚需履行相关程序，尚需上市公司股东大会、盈方微股东大会等审议通过，尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权质押等，提请投资者注意投资风险。

提升财务稳健性

自1月13日春兴精工发布资产重组提示性公告以来，交易的必要性受到外界的关注。通过交易草案可以看到，一方面，交易将显著改善春兴精工的财务状况，有利于优化其资本结构，降低资产负债率。

公告显示，标的公司主营业务为电子元器件的分销，近年来，业务快速扩张。2019年标的公司新增代理汇顶科技的主动元器件产品业务，由此新增大客户丘钛科技和欧菲光后，加大了对上市公司的资金依赖，春兴精工以担保、资金拆借等方式为标的公司提供了大量资金支持。因而标的公司不断上升的资金需求给春兴精工带来较大的财务压力。

而此次交易，将有利于春兴精工降低财务压力，保障公司财务稳健性。公告显示，公司整体存在一定偿债付息压力。此外，为支持电子元器件代销业务快速发展，公司对标的公司提供了大量资金支持，从而加重了上市公司的资金压力。

本次交易完成后，春兴精工流动性将大幅提升，有助于降低财务杠杆，提升整体盈利能力，并增强整体抗风险能力。

聚焦5G等主业的发展

对于此次交易必要性的另一方面，则是中国5G产业及新能源汽车产业的蓬勃发展，给春兴精工现有主业带来了非常大的机遇。

标的公司为春兴精工2017年收购而来，并非公司深耕多年的核心主业，此次交易后，春兴精工将主要聚焦于核心主业移动通信、消费电子和新能源汽车零配件三大领域。

春兴精工在公告表示，由于标的公司业务规模出现快速增长，对上市公司的资金依赖也同步出现大幅上升，在一定程度上限制了公司其他业务板块的发展。而春兴精工核心主业所处的5G产业和新能源汽车产业的发展正处于关键时期，需要集中资金优势，扩大已经积累的先发优势，以充分把握5G历史性发展机遇。

梳理公告可发现，尽管扣除此次交易标的业绩后，近两年春兴精工原主业处于亏损状态，但相较2018年扣除交易标的后亏损7000余万元的情况，2019年公司原主业业绩亏损额度大幅缩小3000余万元。

在移动通信领域，春兴精工产品布局完善，具有一定先发优势，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，而天线和滤波器是5G基站射频模块中的核心器件，直接决定移动通信质量，其技术含量较高。

春兴精工表示，未来公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。目前，公司在滤波器方面与爱立信和诺基亚均有深入合作，是诺基亚和爱立信最核心的供应商，也已参与了其诸多5G新项目的建设。

在天线业务方面，春兴精工一方面将持续稳步扩大多端口多频段的板状天线产能，提升板状天线产品的市场占有率，另一方面将积极研发5G天线新产品，强化未来有源天线整体方案解决能力，从而力争实现在行业内的领先地位。

此外，公司也在积极布局5G基站散热模组的结构件等新业务，通过持续加大新产品研发力度不断培育新的利润增长点。

在消费电子玻璃盖板领域，公司对于大屏业务和超薄柔性玻璃产品目前已有扩产的布局规划，另一方面，5G手机机身将步入去金属化时代，未来手机后盖将很有可能以玻璃为主要材质，公司计划将新增配套产能，从而进一步推动公司玻璃盖板业务快速发展。

在新能源汽车零配件领域，春兴精工目前已有意布局逆变器和电机等相关配套结构件生产的新业务，并已与宝马等知名厂商达成初步合作意向，未来通过新建配套产能，汽车零配件的结构件业务也有望得到进一步增长。

业绩承诺深度绑定核心管理者

根据方案，此次交易亦设置了一定的业绩承诺，具体为标的公司2020年、2021年、2022年的归属于母公司的净利润分别不低于9000万元、11000万元和13000万元，累计不低于3.3亿元。业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔。

公告显示，徐非也是本次资产重组的重要交易方，其通过上海瑞嗔持有标的公司20%股权，本次交易中，徐非将其中的10%转让给盈方微有限和虞芯投资;同时，徐非亦是本次资产重组交易中重要的业绩对赌方。

方案显示，春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额上限为5.28亿元，剩余5.32亿业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，其承担责任超过春兴精工。同时，徐非和上海瑞嗔还需对春兴精工及上海钧兴的业绩补偿义务提供连带保证担保。做出上述安排的主要原因是考虑到徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，其承担更多的业绩补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。

资料显示，徐非目前是标的公司的总经理，春兴精工本次出售的标的公司80%股权正是从徐非方面收购而来，根据当时的业绩承诺情况，标的公司需在2017-2019年实现净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。根据春兴精工相关公告显示，2017-2019年，标的公司每年都已顺利完成业绩承诺，并总计实现扣非后净利润超过2.7亿元，超额完成业绩承诺展现了徐非较强的经营管理能力及行业资源。

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