海伦哲将被“披星戴帽”？新旧控制人争斗不断，年报审计机构可能“无法表示意见”

又有一家上市公司爆雷！

海伦哲(300201)去年4月爆发的新旧实控人的斗争，还是无可避免地影响到了公司2021年年报审计、年报是否能按期披露。

4月18日晚间，海伦哲发布公告，公司2021年财务报告可能被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易可能会被实施退市风险警示。

“无法出具表示意见”的年报

还能否如期披露？

4月18日，海伦哲晚间公告称，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海伦哲项目组于当日向公司发送的审计报告讨论稿，公司审计部已发送给全体董事、监事及高级管理人员。根据上述文件，公司2021年财务报告可能被出具无法表示意见的审计报告。

海伦哲表示，公司股票存在可能被实施退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司出现最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，深交所对其股票交易实施退市风险警示。

受此消息影响，截至4月19日收盘，海伦哲跌停，收报2.26元，换手率7.84%，振幅8.51%，成交额1.74亿元。最新市值为24亿元。

另外，海伦哲在该公告中表示，鉴于董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民表示“公司存在在法定期限内无法披露年度报告的风险，现阶段我们正在努力推进年报的深入核实工作，但目前还无法对年度报告的真实、准确、完整发表确定性意见”；独立董事黄华敏、张伏波、杜民认为“但不排除公司存在无法于法定期限内披露年度报告的风险。

就目前而言，海伦哲无法保证年报的真实、准确、完整”；董事马超、邓浩杰认为“如果金诗玮等人能够以公司大局为重，不要将年报披露作为其争夺控制权的筹码，忠实于公司及全体股东，勤勉尽责，我们相信年报应该可以正常披露”。

按海伦哲此前计划的2021年年报预约披露日（4月27日），如今仅剩十余天，尽管马超等人宣布公司财务报表数据基本完成框定，将继续积极推进年审及年报编制工作。但金诗玮等人表示，公司涉及生产经营场所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反复，一些现场审计工作难以如期推进，将向深交所提出将年报披露时间延期到6月30日。

那么，公司治理如今出现诸多乱象，而其根源还要归咎到公司同时存在金诗玮、丁剑平临时监管小组“两套管理班子”。

历年来“内斗”不断

新旧控制人争斗控制权

公开信息显示，海伦哲成立于2005年，2011年4月在深交所上市，是我国高空作业车行业唯一一家上市公司，江苏省机电研究所有限公司（下称“江苏机电”）是海伦哲的发起人、第一大股东。海伦哲于2011年上市，主要产品为全系列、多规格的高空作业车，以及为电力客户量身打造的移动电源车、旁路带电作业车(组)、电力抢修车等成套电力应急保障车辆。

前情回溯，2020年4月，中泽天通过股份转让及表决权委托方式协议受让机电所股份和表决权，完成后成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东，金诗玮成为公司实控人及董事长，而后，中泽天并没有履约认购。直至去年4月份，定增计划彻底“泡汤”，随之双方关系也从此破裂。

去年9月，江苏机电和丁剑平起诉海伦哲于2021年5月21日做出的2020年年度股东大会决议不成立，并向徐州经济开发区法院申请行为保全，法院对其申请予以支持，并裁定禁止海伦哲对于其股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。

同时，徐州经开区法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。据此，丁剑平方面于10月9日去公司成立了临时接管小组，禁止上述人员以董事、监事身份履职。不过鉴于2020年年度股东大会决议已经依法实施完毕，客观上已不具备协助执行的条件。海伦哲随即向徐州经开区法院提起《行为保全异议》，但被驳回。

据媒体报道，2021年10月9日上午，原实控人丁剑平抢走公司公章及财务章并提出全面接管公司。

在金诗玮等人看来，马超等人未经最终司法判决的行为保全裁定书为借口不再向董事会汇报并负责，违背职业操守，没有尽到勤勉尽责义务。

而马超等人则认为，金诗玮等人一方面拒不履行法院裁定，另一方面怠于履职，公司成立临时监管小组后，其总是以莫须有的“强抢公章”作为其逃避责任的借口，扰乱公司正常生产经营管理活动，不过是想借董事职权给年审及年报披露增加障碍，以此作为其在控制权争夺中的筹码。

2022年4月13日，海伦哲在回复深交所关注函文件显示，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民声称，财务报表编制及审计工作存在的主要障碍是2021年10月9日丁剑平等人强抢公章证照后，公司治理处于极度混乱状态。“如临时监管小组凭借其强抢公章证照、非法控制日常经营的手段不配合董事、监事正常履职，以致相关董事、监事所获资料不足，或难以依靠专业中介机构复核把关，导致年度报告的真实、准确和完整性存疑，可能会对公司能否按期披露2021年度报告产生重大不利影响”。

对此，4月18日，海伦哲董事马超、邓浩杰在回复深交所关注函中表示，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复的上述内容不真实。他们表示，目前，公司的公章、合同章、证照依然由综合管理部原来保管印章、证照的印章专员韩影保管；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部工作人员保管和使用。

“我们认为，金诗玮等人始终站在中天泽集团的立场，罔顾事实，妄图用一面之辞引导舆论走向，虚假信息披露，践踏法律尊严。”董事马超、邓浩杰回复称。

双方争执不下，究竟哪一方才具有效力？业内人士也对此指出，鉴于法院已出具保全裁定，那么2020年度股东大会换届选举前的董事会、监事会应继续履职，而换届选举的董事、独董及监事参与召开的董事会、监事会都无法形成有效决议。其实，公司的临时接管小组事实上也并不合规。

公司内部管理混乱

因信披违规屡收监管函

目前，海伦哲的公司治理处于极度混乱状态，在这样的背景下，海伦哲的内部管理自然不如人意。今年以来，海伦哲就因信披违规收到了两份监管函。

1月28日，海伦哲就因信披违规被监管警告。作为海伦哲持股5%以上股东的江苏机电，于2021年12月17日、12月20日因强制平仓以集中竞价交易方式减持483.73万股海伦哲股份，占海伦哲总股本的0.46%，减持金额为1,832.44万元，公司未在减持行为发生前披露减持计划。创业板公司管理部提醒，上市公司股东必须按照法律法规和本所业务规则，合规减持股份。

但事实上，海伦哲并没有吸取教训，“知错就改”。4月11日，海伦哲再收监管函。该公告称，江苏机电作为海伦哲5%以上股东，于2021年12月20日披露公告，称因融资融券违约将被强制平仓，拟自2021年12月21日起六个月内减持不超过1,000万股。2022年3月23日，海伦哲披露公告显示，江苏省机电研究所有限公司于2021年12月21日至2022年1月11日期间通过集中竞价方式减持海伦哲股份546.40万股，占海伦哲总股本的0.52%。江苏省机电研究所有限公司前述减持行为距离减持计划预披露日不足十五个交易日。上述行为违反了相关规定。

公司治理如此混乱之下，导致海伦哲频繁出现信披违规，其中是否还有什么“难言之隐”？笔者曾就上述问题致电海伦哲但无人接听，截止发稿前，公司方尚未给出有效答复。

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