南京新百资产置换“退房”聚焦大健康 标的估值21.9亿承诺三年净利超4.3亿

长江商报消息 为进一步扩大在大健康领域的布局，南京新百（600682.SH）将与关联方进行资产置换。

4月7日晚间，南京新百披露资产置换方案。公司拟与南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）进行资产置换，公司以持有的南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换。

长江商报记者注意到，南京新百本次资产置换主要为履行公司逐步退出房地产业务的承诺，并注入徐州新健康以拓展公司在大健康业务领域上下游产业链，实现公司在大健康业务领域的产品服务多元化和业务领域加速扩张。

本次交易中，徐州新健康整体估值21.9亿元，增值率达380.82%，而2019年南京新百收购其20%股权时，徐州新健康估值为7.7亿元。

同时，南京三胞医疗作出业绩承诺，即2022年至2024年徐州新健康合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润累计不低于4.3亿元。

标的估值21.9亿溢价率380.82%

三胞集团旗下上市平台将进行业务置换。

交易方案显示，南京新百拟将其持有的新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。本次交易的对手方南京三胞医疗的股东为南京元合鑫，南京元合鑫与公司控股股东三胞集团就持有南京三胞医疗100%股权事项存在代持安排，因此南京三胞医疗实际控股股东为三胞集团。换言之，南京新百与南京三胞医疗同受三胞集团控制。

据了解，徐州新健康是由南京三胞医疗和徐州市国有资产投资经营集团有限公司共同出资成立、共同建设的三级医院。

长江商报记者注意到，早在2019年5月，南京新百曾计划以现金1.5亿元受让南京三胞医疗持有的徐州新健康20%股权。彼时，南京新百披露徐州新健康2018年经审计净资产为5.7亿元，主要经营性资产徐州新健康医院，经收益法评估后股东全部权益价值为7.7亿元。徐州新健康医院预计2019年10月正式营业，预测2020年及2021年分别实现门诊及住院收入合计6.6亿元及7.4亿元，分别实现净利润6866万元及9066万元。

此次南京新百披露，徐州新健康于2021年4月正式对外营业，2021年门诊总就诊人数11.1万人次。2020年和2021年，徐州新健康分别实现营业收入196.21万元、2.09亿元，净利润231.99万元、-4549.35万元。

本次交易中，收益法评估后徐州新健康股东全部评估价值为21.9亿元，评估值增值17.35亿元，增值率380.82%。南京三胞医疗同时作出业绩承诺，即徐州新健康2022年至2024年合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润累计不低于4.3亿元。

不过，本次交易的估值溢价、盈利能力预测合理性受到监管部门关注。交易方案披露后不久，南京新百就收到上交所发出的问询函，对徐州新健康盈利能力的稳定性、本次业绩承诺的合理性及可实现性、此次评估估值远高于前次的原因及合理性等方面展开详细问询。

医药及养老产业收入均占比约三成

对于当前已将大健康产业作为发展重点的南京新百而言，此次的资产置换主要为进一步聚焦大健康业务。

上市之初，南京新百是一家国资控股的商业上市公司。2011年，三胞胎集团接盘，成为其控股股东，并逐步推动产业拓展与转型。近年来，南京新百的主营业务收入来源除了零售商业外，还有地产、宾馆餐饮、健康养老及护理、科研服务、医药制造。

而早在2014年，南京新百为了暂时解决同业竞争问题，将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管，并同时承诺今后将集中精力突出主业，逐步退出地产业务。

近年来，南京新百拟置出资产新百地产的存量地产项目已接近尾声，2019年至2020年，南京新百地产业务营业收入占比分别为18.06%、1.38%，金额分别为16.65亿元、7434.97万元，地产业务规模占上市公司营业收入总规模比例逐步降低。

目前，南京新百已经形成以健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗为支撑的三大健康业务板块。

南京新百表示，公司置入徐州新健康有利于进一步增长收入规模，与公司已有的业务形成有效业务协同，有利于拓展已有大健康业务板块上下游产业链，进一步聚焦公司大健康主业。

年报显示，2020年南京新百来自于医药制造业的营业收入为18.24亿元，占当期营收的比例为33.8%，为最大收入来源。其次就是健康养老、护理业，当期实现营业收入16.16亿元，同比增长8.59%，占营收的比例为29.93%。

此前南京新百披露业绩预告，公司预计2021年将实现净利润10.11亿元至12.49亿元，同比增长34.49%到66.13%。主要是因随着新冠疫情在全球形势趋缓，受疫情影响的业务板块营收逐步恢复，公司加强管理、降本控费，养老等业务板块业务拓展。

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