万得凯上会稿惊现毛利率重大瑕疵，另有供应商、独董认定等不规范

铜制水暖阀门、管件厂商万得凯上会在即。从深交所获悉，万得凯将于4月8日创业板首发上会，拟发行不超过2500万股，拟募资5.19亿元用于“年产10000万件阀与五金建设项目”“年产4200万件阀与五金扩产项目（越南）”和“研发中心建设项目”。

图源：上会稿

但翻阅其最新披露的上会稿后发现，万得凯在毛利率反常变动、独立董事任职资格、供应商关系复杂等方面均存在疑问之处，笔者曾就此发函至万得凯邮箱，但截至发稿未取得回复。

毛利率重大瑕疵：竟拿全年毛利率与行业公司半年毛利率相比？

2019年至2021年（以下简称为“报告期内”），万得凯毛利率分别为23.52%、26.41%、26.26%。当同行业可比公司毛利率都在下降时，万得凯却逆势上升。报告期内，可比公司永和智控(002795)毛利率分别为31.78%、32.43%、28.60%，海鸥住工(002084)毛利率分别为22.74%、21.32%、21.11%，平均值为27.69%、26.88%、24.86%。万得凯则表示，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的平均毛利率相当，不存在异常情况。

图源：上会稿

蹊跷的是，截至万得凯上会稿更新的2022年3月31日，其列出的3家可比公司永和智控、金田铜业、海鸥住工均未披露2021年报，那么万得凯所列可比数据从何而来？笔者就此致电万得凯证券部，接线工作人员未能给出回应。

经笔者检索发现，该上会稿中的永和智控、海鸥住工“2021年毛利率”实则分别对应其2021年中报的工业毛利率、五金龙头类产品毛利率。

图源：永和智控2021年中报

图源：海鸥住工2021年中报

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书(2015 年修订)》第七条，发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。用自家公司的全年毛利率去与同行业公司半年毛利率相比，万得凯意欲何为？

此外根据上述规定第39条，发行人应简要披露员工及其社会保障情况，包括员工人数及变化情况；员工专业结构；员工受教育程度；员工年龄分布等。而与大多数PO企业不同，万得凯并未在上会稿中披露员工学历情况。作为一家高新技术企业，万得凯对员工学历的要求应该更甚，公司此举同样令人费解。

独立董事资格存疑：一人为大学副教授兼职，一人为关联方？

2021年，上市公司的独立董事如何发挥既“独”又“懂”的作用成为坊间热门话题。上会稿显示，万得凯一共拥有3名独立董事，分别为黄良彬、周红锵、许宏印。其表示，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了中小投资者的权益。

其中，周红锵是在2020年被万得凯聘任为独立董事，并从公司领薪6万元，她同时还兼职杭州师范大学教师、副教授，浙江米居梦家纺股份有限公司独立董事，嘉兴中润光学科技股份有限公司独立董事。

图源：上会稿

大学教授担任独立董事是上市公司的时髦做法，但是问题也随之而来：周红锵到底是以独董兼任大学副教授，还是大学副教授兼职独董?兼职是否符合国家相关规定？根据相关规定，万得凯应获得相关高校出具的说明，包括确认相关人员在发行人处兼职的情况且无异议、兼职教师的兼职行为未影响其在高校的教育、教研工作等方面。就此上会搞并未做相关披露，而在杭州师范大学官网，周红锵个人简历中也未出现其兼职情况。

图源：杭州师范大学官网

另一位独立董事黄良彬，同时兼职浙江双环实业股份有限公司监事，天眼查显示，由浙江双环实业股份有限公司董事长叶善群控制的玉环市双环小额贷款有限公司，万得凯董事长钟兴富则担任着董事、股东。那么，二者是否存在关联关系？该独立董事又是否真的独立？仍存疑问。

图源：天眼查

图源：天眼查

供应商关系复杂：有的刚成立就合作、还有多起熟人关系？

万得凯主要向供应商采购生产所需的原材料铜棒、配件等，报告期内，前五大供应商采购占比分别为45.27%、43.58%、45.70%。此外，万得凯还在配件加工及电镀、抛光等环节采用外协加工。

经笔者梳理发现，万得凯多位供应商却存在刚成立就合作、合作一年就退出、疑似熟人关系等多起反常现象。

1、合作一年即成为第一大供应商。据上会稿，万得凯2020年与玉环拓鹏金属制品股份有限公司开始合作，2021年该公司便跃居第一大供应商。万得凯就此表示，公司主要向其采购含铅铜棒。由于其2021年铜棒库存较多，价格具有竞争力，故向其采购量有所增加。

图源：上会稿

2、刚成立就合作、合作一年便退出。第一轮审核问询回复显示，成立于2017年的贵溪天一铜业有限公司，次年即与万得凯合作，并成为2018年第四大铜棒供应商，采购金额为1954.52万元，2019年起万得凯不再向其采购；类似的，成立于2019年的台州齐合铜业科技有限公司当年便合作、并成为第四大供应商，但合作也仅持续了一年。万得凯分别指出不再合作的原因：前者成立之初享有当地政策优惠，铜棒价格有竞争优势，2018年后其享有的当地政策力度减弱，铜棒售价回归正常水平，且距离较远、采购运费较高；后者则是由自身战略布局原因，其铜棒制造业务有所停滞。

图源：上会稿

3、疑似熟人关系、或为关联方。综合上会稿和第一轮审核问询回复后发现，台州钜得亿系万得凯前员工龚时巨实际控制的企业，主要为公司提供卫浴类产品零配件，2018年至2020年、2021年1—6月采购金额分别为804.39万元、969.87万元、820.85万元、430.27万元。令人好奇的是，万得凯指出，龚时在职时负责卫浴产品项目，但项目运营多年后，仍无法实现预期发展，客户仅有一家，订单规模不大，毛利率较低，盈利能力不高。后来该项目被停止，或也成为促成龚时离职的原因之一。离职之后，龚时拟继续经营该卫浴产品并成立台州钜得亿，并在成立当年成为万得凯供应商。既然员工在职时期表现不佳，离职后又继续合作的万得凯岂不是重蹈覆辙？另外，外协供应商台州雅颂金属制品有限公司，同样是由前员工创办的企业，依旧是成立当年便合作，并迅速跻身前5大外协加工商队列中。

而前五大外协加工商中，玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙）是2019年第5大、2020年至2021年的第3大加工商。该公司则是由万得凯实控人汪素云、汪桂苹之姐妹汪礼琴的配偶徐敬伯的姐妹徐灵华持股20%，即徐灵华和万得凯实控人为姻亲关系。

另据第二轮审核问询回复，玉环锦鹏包装有限公司（以下简称为“锦鹏包装”）是万得凯的包材供应商，2018年至2021年1-6月采购金额分别为79.22万元、90.23万元、104.91万元、40.87万元。天眼查显示，锦鹏包装实控人为林艳，联系电话为170****1999，其同电话企业是台州米邦科技有限公司，这则是万得凯实控人钟兴富的女婿陈鹏控制的公司，属于关联方。

图源：天眼查

图源：上会稿

此外，陈鹏、林艳还共同出现在已注销的玉环陈氏包装有限公司的股东列表中，其中陈鹏持股90%、林艳持股10%，二人关系或较为密切。

图源:天眼查

但万得凯在上会稿中仅把玉环精纳阀门产品配件厂（普通合伙）认定为关联方，并称锦鹏包装“与公司不存在关联关系”，如此认定是否合理？而万得凯堪称复杂的供应商、外协加工商关系下，是否存在不合理定价、利益输送等行为，同样值得投资者们关注。

图源：第二轮审核问询回复

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