胜利精密2年前的股权转让款仍有9亿未收回 交易对手方不在注册地办公

每经记者 黄鑫磊 每经编辑 张海妮

2月22日晚，胜利精密（002426，SZ）在延期一次后回复了深交所关注函，对2年前的一笔股权转让款能否收回等相关事项进行了说明。

胜利精密表示，第二期股转款3.2亿元延期支付主要原因是交易对手方及其实际控制人名下资产（公司股权、房产融资等）融资进度不及预期所致，交易各方最终协商结果是以不低于2000万元现金和2套房产支付。

不过，《每日经济新闻》记者现场走访发现，胜利精密的交易对手方南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（以下简称“星月商业”）均不在其注册地办公，公开电话均无人接听。

股权转让款支付方式不断放宽

根据此前公告，2019年5月，胜利精密拟将全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股权转让给公司股东陈铸控制的德乐商业。

2020年5月，胜利精密最终敲定出售方案，将德乐科技以10.36亿元的价格出售给德乐商业和星月商业。其中，德乐商业无实际运营的业务，总资产为0，净资产为0，收入为0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，其执行事务合伙人为陈铸。

彼时，胜利精密开立专门银行共管账户，用于收取交易价款及交易对手方提供的担保物折价、拍卖或变卖所得价款，同时交易对手方提供价值不低于2.2亿元人民币的担保物，用于保障其履约能力。经胜利精密综合评估，德乐商业和星月商业具有良好的履约能力。

然而，胜利精密的评估很快就被“打了脸”。从2020年6月至2022年1月，胜利精密发布了3份股权转让补充协议，对德乐商业和星月商业的分期支付方式一步步放宽。

其中，第二期股权转让款原本应在首次股权交割之日起90天内支付4.5亿元；2020年6月变成7个月内支付4.5亿元；至2021年3月，又变成到2021年底前支付3.2亿元；最近一次变成2022年3月31日前以现金和实物资产支付3.2亿元。

由于德乐科技产权已被质押给苏州信托，1月28日公告显示，德乐商业和星月商业于3月31日前以现金和实物资产形式支付第二期股权转让价款3.2亿元，苏州信托在收到现金部分后3个工作日内解除德乐科技49%股权的质押，完成第二次股权交割同时，德乐商业和星月商业将其持有的德乐科技49%股份质押给苏州信托。

此后，胜利精密应于2022年10月23日前足额向苏州信托支付基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额，苏州信托收到上述全部款项后，同意配合交易双方将届时已抵押/质押在苏州信托名下的价值不低于2.2亿元的担保资产及德乐科技49%股份转质押给胜利精密。

剩余股权转让款9.06亿元未支付

公开资料显示，截至目前，德乐商业和星月商业的剩余股权转让款为9.06亿元。对此，深交所要求胜利精密结合德乐商业和星月商业的资金持有情况、支付能力，说明股权转让款收回是否存在不确定性，公司在本年度是否对股权转让款计提减值及具体计提金额。

胜利精密回复称，经协商一致，第二期股权转让价款3.2亿元的现金部分不低于2000万元，将由陈铸筹措，实物资产部分为陈铸及其关联方名下持有的两套房产（双方已确认具体标的，房产证编号分别为：苏（2019）宁玄不动产权第 0015***号、苏（2019）宁玄不动产权第0008***号），房产交易价值会参照有资质的评估机构出具的评估报告确定。

胜利精密表示，根据交易对手方提供的信息，陈铸及其控制的公司具有较强的融资能力，包括但不限于其持有的公司股权、资产项目等，预计可融资总额为5.3亿元~8亿元，公司判断交易对手方长期偿债能力和短期偿债能力良好，具备相应的履约能力，可以满足剩余股权转让款5.86亿元的支付，预计剩余股权转让款能够按期收回，因此未在2021年度计提相关减值。

此外，根据此前签订的补充协议，德乐商业和星月商业应自逾期付款之次日起，按照每日万分之一的利率向胜利精密支付逾期付款违约金，而最新补充协议将第二笔股权转让款支付期限进行延期，且未对违约金起算时点进行明确。深交所要求胜利精密补充说明第二笔股权转让款逾期支付违约金的具体确定时点、计算方式和支付方式。

对此，胜利精密回复称，因本次补充协议三是基于交易各方交易意愿强烈、同意继续履行协议的前提下而达成的可行解决方案，考虑到交易对手方实际融资进度，公司同意将第二笔股权转让款3.2亿元支付时间由2021年12月31日宽限至2022年3月31日，且宽限期不视为违约。

不过，如交易对手方未能在该宽限期完成支付，应自其逾期付款之次日（即1月1日）起至实际付款完成日，按照实际逾期金额以每日万分之一的利率向胜利精密支付逾期违约金。若交易对手方实际发生违约，公司将在收取后续股权转让款同时以现金方式收取前期逾期违约金。

日前，《每日经济新闻》记者实地走访发现，德乐商业和星月商业的注册地址均位于南京徐庄高新区，且在同一幢大楼内，不过，当地大多数企业的注册地址几乎相同，无法分辨其具体办公地址位于何处。

2月23日下午，胜利精密证券办工作人员回应记者称，南京徐庄高新区内的公司都是因为招商引资而过去的，其中大部分公司的注册地和办公地是有差异的，应德乐商业要求，不能透露其办公地址给外人。另外，上述两套房产的具体属性等信息也须经公告披露。

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