瑞康医药拟2.3亿元收购国慧大健康38.4%股权 “神秘董事“投弃权票未表明原因

近日，瑞康医药(002589)发布公告，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》。

值得关注的是，该议案的表决结果为：4票同意、0票反对、1票弃权、4票回避，但瑞康医药并未公布投弃权票董事的姓名及弃权原因。

据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）4.2.11，上市公司董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。

然而据了解，瑞康医药董事会现有董事9名。在审议该议案时，关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博4人回避表决，3名独立董事武滨、柳喜军、于建青则在对相关事项的独立意见中明确表示：同意收购标的公司部分股权暨关联交易的事项。

除上述董事外，瑞康医药仅余董事两名，分别为周云、冯红涛。其中，董事周云现任瑞康医药董事会秘书、副总经理，冯红涛则现任招商局资本投资有限责任公司副总经理、深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（下称“招商慧合”）董事兼总经理、、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称“招商并购”）执行事务合伙人委派代表等职务。

且截至2021年9月30日，荆州招商慧泽医药投资合伙企业(有限合伙)（下称“招商慧泽”）持有瑞康医药7523.55万股，持股比例约为5.00%，位列瑞康医药第三大股东。据天眼查，招商慧泽由招商慧合任执行事务合伙人、招商并购100%持股。就此事而言，董事冯红涛投弃权票的可能性更大些。

据瑞康医药公告，公司拟使用自有资金约2.3亿元向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“烟台慧烁”）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（下称“标的公司”）38.39992%的股权。

其中，烟台慧烁的实控人为韩春林。韩春林是公司董事、副总经理，系公司控股股东、实控人韩旭、张仁华之子，为公司的关联自然人，该次交易构成了关联交易。

该次交易作价约2.3亿元主要以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告为定价依据。据该评估报告，以2021年10月31日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，总资产账面值约2.48亿元，评估值约7.82亿元，评估增值约5.34亿元，负债账面值19.83万元，评估值19.83万元，无增减变动。

综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，故评估估值予以扣除该部分尚未支付的股权对价款。扣除尚未支付对价款后，该次交易目标公司的整体交易估值约为5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产金额约2.48亿元，增值率为141.82%。

瑞康医药表示，交易双方约定：在交易协议生效后3日内，支付全部转让款的50%。在目标公司的工商变更完成后，支付全部转让款的50%。且双方同意，在协议生效后10日内，双方应完成标的股权的工商变更过户。

就交易目的和对上市公司的影响而言，瑞康医药表示，该次交易在减少关联投资的同时，公司对标的公司的控制权将进一步增强，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升业务规模，对公司长期发展产生积极影响。

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